撰文：刘红林律师

Web3 是一个擅长讲故事的行业，但擅长讲故事的人未必愿意兑现承诺。

加密无畏同学最近发了一条动态，说自从做 KOL 以来，收到不少币圈项目方的「内幕爆料」。其中最惨的，是某项目方在 TGE 前夕直接开除了团队核心成员，并以此为由取消了其全部 Token 期权。如此操作，动机不难猜：一是减少代币流通时的抛压，二是干脆不想兑现承诺。换句话说，是在上市前清理掉成本。

作为 Web3 行业的法律从业者，红林律师对这类故事并不感到新鲜。过去几年我们见过太多 Web3 项目在关键节点「组织重构」：TGE 前裁人，上市前回收份额，甚至干脆否认曾有激励承诺存在。

更悲催的是，有些员工签的不是劳动合同，而是所谓的顾问协议，项目方口头许诺分 Token，等到真要分的时候，收到的却是「你不在分配名单里」的一句话。即便有邮件、群聊、录音作证，也会被一封「计划已终止」的通知彻底清零。

相比之下，传统 Web2 公司好歹还能打打劳动仲裁和股权诉讼，努力搏一把维护自己的合法权益。可 Web3 的项目主体，大多设在开曼、新加坡或 BVI，离职的「员工」想打官司，先要解决「在哪告」、「去告谁」的问题。而这个成本，往往超出维权者的承受范围。

红林律师跟很多 Web3 创业团队交流，会发现大家有个很大的误区：过分高估了技术能力，低估了法律的控制作用。

从激励机制到公司治理，从 Token 分配到控制权安排，很多人习惯于「先干起来」，甚至以为技术协议能替代法律协议，以为 DAO 投票能代表正式合约。

这种模糊和随意，恰恰为违约行为提供了巨大的灰色空间。而在利益兑现窗口到来之前，这些问题往往并不显现。一旦 Token 开始流通，市值升高，资源进场，便成了权力和利益的拉锯战，而非共同创业的延续。

这种撕毁激励承诺的做法，并不只存在于消失在创业半途中的小项目，就连一些准备上市的大型平台，也不可避免地面临此类公司内部的员工激励压力。

当然我们无意揣测个案，但从行业规律来看，一旦进入上市阶段，内部的合规重整、股权洗牌、期权重新界定，很容易成为员工权益的模糊地带。如果缺乏契约保障，早期的辛苦参与可能就被轻描淡写地「结构优化」掉了。

这种现象并非孤立，而是 Web3 创业团队容易出现的「短板」。我们此前在《YesCoin 风波启示录：90% 的 Web3 创业团队都易忽略的法律风险及律师建议》中曾深度剖析过类似案例。

YesCoin 作为 TON 生态中曾经爆火的应用，因为两位合伙人之间在项目控制权、数据权限、股权安排等方面产生严重分歧，最终演化为刑事案件。案件中一方合伙人因私自剥夺团队数据权限、移除系统访问，被警方以「非法获取计算机信息系统数据罪」带走调查。

虽然事情后续也算是和平解决，但事情的起点，依旧是创业初期缺乏清晰的治理结构和法律协议，仅靠「人情」和「信任」支撑合作。待到项目成功，矛盾随之爆发。

去中心化不能等于无组织，DAO 也不等于不签合同。合伙人之间没有股份协议，员工激励没有兑现机制，系统控制权掌握在个别技术人员手中，到了「分钱」时就开始各执一词、暗度陈仓，最终把技术纠纷变成了法律风险，把合作变成了互相举报。

当项目创始人之间连权责都没理清，团队成员手里的 Token 又靠什么保障呢？

所以，无论是 YesCoin 这样的极端案例，还是 TGE 前开除员工的操作，背后都映射出 Web3 创业中的重要问题值得大家关注：在缺乏正式契约和治理体系的环境下，激励机制极易成为空头支票，创业者也极易在权力变现的那一刻放弃「初心」。

我们律师在介入此类争议时，最常见的场景就是：员工在国内、项目在海外、Token 已上市。到这个时候，再想追责，几乎不可能。而正因为这些法律追责的路径极为困难，才让越来越多项目方敢于「断激励、清人头、改 Token」，把违法违约当成「组织重组」的手段。

这种行为短期看似降低了成本，长期却在侵蚀整个行业的信用基础。Web3 发展本就已经面对来自监管、金融、社会多方面的信任挑战，如果连最基本的内部激励契约都频繁失效，行业的公信力、人才吸引力和投资稳定性都将受到极大影响。

我们想说的不是「创业者都该有良心」，而是 Web3 项目要有基本的契约结构和法律框架。创始人之间应签订明确的股权协议和治理条款，员工激励要有清晰的兑现安排和锁仓机制，Token 分配应具备法律约束力，不能只靠项目方一纸「最终解释权」。哪怕你再信任伙伴，也要让制度帮你兜底；哪怕你是链上的原住民，也要接受链下世界的法律现实。

创业可以共苦，但如果你一开始没有把「同甘」的规则写清楚，那就别指望风口来临时还有人讲情义。区块链的世界里，最稀缺的不是技术，也不是资本，而是能兑现的信任。做一个兑现承诺的人，也做一个把承诺写进合约、落到执行的团队。

或许这才是 Web3 创业开始最重要的合规之路。