撰文：Oluwapelumi Adejumo

编译：Saoirse，Foresight News

Metaplanet 大举布局比特币资产，却由此爆出高管获得巨额意外薪酬的问题，股东正要求公司撤销这笔奖励。

这场争议的核心是这家东京上市公司为筹集比特币采购资金，不断增发股票，连带高管期权池同步膨胀。股东目前要求取消在扩张过程中，计入管理层薪酬方案的约 2.73 亿股潜在股份。

比特币融资推高高管薪酬池

争议焦点在于 Metaplanet 的第 10 系列股票认购权。该方案早在 2023 年初、公司尚未转型数字资产业务时就获得股东批准，初始额度为 4600 万股。

这份计划附带一套调整机制，目的是让期权对应的基础股份，维持在公司定义的完全稀释总股本大约 20% 的基准水平。

2024 年 4 月，CEO Simon Gerovich 推动 Metaplanet 转型比特币财库模式，公司资金需求发生巨大变化。Metaplanet 多次在股权市场募资买入比特币，财库比特币持仓最终达到 43000 枚。

从启动比特币战略之初约 1.539 亿股已发行股份，到 2026 年 6 月底，股份总数增长至 12.8 亿股。由于第 10 系列认购权的计算公式会跟随公司资本结构同步调整，高管期权池随之扩张，由最初的 4600 万股增长至 3.19464 亿股潜在股份。

Metaplanet 在 8 月 18 日废除了这套调整机制，锁定期权池不再继续扩大。

公司在公告中承认，该条款「会放大现有股东承担的股权稀释压力」，并且可能引发质疑：融资决策是否与股权认购权持有人的利益存在冲突。

但 Metaplanet 只是将薪酬池冻结在扩大后的规模，并没有把规模恢复到最初水平。 这就意味着，在机制废止前新增的约 2.73 亿股潜在股份，仍然归管理层所有。

CEO 将部分奖励行权，获得 6400 万股

8 月修订方案生效仅仅几天后，Gerovich 就行使了一部分薪酬奖励，股东的反对声浪随之加剧。

8 月 28 日，这位 CEO 行权 92000 份第 10 系列认购权，获得新发行股份 6403.2 万股。这笔交易让他的直接持股数量从 1556 万股增加至近 7960 万股。

Gerovich 按旧行权价每股 10 日元完成行权，总支出约 6.403 亿日元。 按 Metaplanet 股价 244 日元测算，这批新发行股票市值约 156 亿日元，行权成本和市值之间账面浮盈接近 150 亿日元。

这笔收益目前并未兑现。8 月的修订条款规定，通过本计划取得的股份设置 5 年锁定期，一般情况下，2031 年 8 月前不得出售或转让。

但是，新股一经发行，股权稀释效应就已经产生。

截至 6 月 30 日，在全部 459000 份流通的第 10 系列认购权中，Gerovich 持有 276000 份。他行权 92000 份之后，假设其他条件不变，还剩余约 184000 份认购权。其他高管与员工还持有额外认购权，剩余奖励将持续归属，直至 2028 年。

薪酬遗留问题冲击每股比特币指标

投资者格外关注这个薪酬池，是因为它直接影响 Metaplanet 财库策略的核心指标：完全稀释后每股比特币数量。

截至 6 月 30 日，公司持有 43000 枚比特币，对应约 16.3 亿股完全稀释股份，折合每股约 2635 聪。这个总股本分母，已经包含第 10 系列奖励带来的潜在稀释。

股东 Ragnar 是主要诉求者之一，要求直接注销超出原薪酬计划规模的约 2.73 亿股潜在股份。他在 X 平台发文表示：

「唯一的出路就是撤销这 2.73 亿额外股份，并用一套具备追溯效力的全新激励方案取而代之。」

假设其他条件不变，把这些潜在股份从总股本分母剔除后，Metaplanet 每股比特币敞口将提升至约 3166 聪，涨幅约 20%。

Ragnar 提出质疑：既然 Metaplanet 自身已经承认这套机制加剧股东稀释，并且带来融资激励方面的隐患，高管为何还能保留这笔额外薪酬。

他还提到，Metaplanet 去年的国际发行，同样依靠该调整条款额外产生 9625 万股潜在股份。据他所说，早在 2025 年 9 月至 10 月，也就是公司取消该机制的数月之前，股东就已经公开质疑这项安排。

这批新增股份没有设置任何与每股比特币增长或其他股东回报指标挂钩的业绩考核条件；仅在 8 月的修订中增加了 5 年出售限制。

Ragnar 主张，公司应当用和未来业绩直接挂钩的薪酬方案，替换这笔膨胀后的奖励，而不是保留这套已经废弃规则下累积的收益。

公司治理审查延伸至 MMXX Ventures

薪酬纠纷之外，另一项治理争议进一步加剧矛盾，争议对象是 MMXX Ventures——Metaplanet 长期股东，同时曾经是公司放款方。

Gerovich 近期表示，他是 MMXX 母公司「重要但非控股股东」，不参与该主体的投资与交易决策。

但投资者持续要求披露更多信息：MMXX 的所有权、投票架构，以及 Gerovich 在 Metaplanet 相关交易中的经济敞口。

Metaplanet 还提出一项提案：将剩余最多 90000 份第 10 系列认购权（对应 6264 万股潜在股份）转入一套面向高管和员工的全新长期激励工具。新方案可以设置业绩与服务年限要求，并且不会在现有上限之外新增股份。

Gerovich 承认公司对外沟通存在短板，并表示 Metaplanet 会持续复盘公司治理与薪酬体系。

但这份回应并没有解决股东的核心诉求。Metaplanet 虽然不再通过后续股权融资继续扩大高管期权池，但管理层并未承诺放弃废除机制前产生的约 2.73 亿潜在股份。