法律与账簿 是一个专注于加密法律新闻的新闻片段，由 凯尔曼律师事务所 提供 – 一家专注于数字资产交易的律师事务所。

以下社论由迈克尔·汉德尔斯曼为凯尔曼律师事务所撰写。

本周为加密企业带来了异常实用的指导。证监会澄清了如何分析去中心化治理和功能网络，然后将该框架应用于康顿币。商品期货交易委员会在有关进入受监管市场的州与联邦斗争中升级了其立场，而财政部海外资产控制办公室与司法部突出了在数字资产与可信中介相交点的制裁与保管风险。

11月2日，证监会的公司融资部在其加密资产常见问题栏目中增加了三个问题，为项目提供了有关该机构2026年分类框架的更多细节。工作人员表示，广泛治理系统中的参与者通常不会被视为一个“中央方”，当他们没有关系并且没有协议——无论是正式还是非正式——在该系统之外一起行动时。它还描述了何时一个中央方“监督参与”，包括单方面限制访问、选择验证者、改变投票流程、修改代码、撤销交易或撤销访问的权力。

该更新特别强调功能性和去中心化是不同的。一个系统可能是功能化的，因为其本土资产具有程序性实用性，但去中心化的程度仍然取决于谁拥有运营、经济或投票控制权。

对于创始人和顾问而言，“DAO治理”或“无需许可”等标签仍然不够充分。治理文件、授权安排、验证者入场、升级密钥、紧急权力以及奖励分配应与工作人员的控制因素进行对照。常见问题解答是工作人员的观点，而不是委员会的规则，明确不创造新的法律义务，但为代币发行、上市、披露和重组提供了一个有用的尽职调查清单。

11月3日，公司融资部对康顿币发布了无行动回应。依赖于顾问的陈述，该部门认为这一代币是根据委员会2026年3月的解释而视为“数字商品”。工作人员强调了两个要点：康顿币的价值被表示为源于网络的程序性操作和供需动态，而不是基本的管理努力，而康顿网络被表示为没有中央方。

该部门表示，如果康顿币是由超级验证者、验证者和描述中的应用提供者程序化铸造的，而不涉及《证券法》第5条或《交易法》第12(g)条的注册，则不会建议执行。这并不是裁定每个实用或治理代币都是非证券。该回应指出，不同的事实可能会产生不同的结论，并表达了一个执法立场，而不是法律结论。

实际教训是设计证据的重要性。寻求类似处理的项目应预期对铸造机制、控制权、价值驱动因素的审查，以及管理承诺——而不仅仅是当前的实用性——是否创造了合理的获利预期。

11月5日，商品期货交易委员会发布了对指定合约市场的公正接入义务的解释。其表示，指定合约市场一般不得仅仅因为某人位于美国某一特定州或地区而阻止其作为其他合格参与者的资格。指定合约市场被指示在30天内停止不合规的国内地理限制，或者向市场监管部解释为何不符合规定。他们还应处理通过中介施加的限制。

这是上周报道的争议中的一个重要新步骤。早期的发展涉及商品期货交易委员会对犹他州试图将州赌博法应用于联邦监管的事件合同的起诉。本周，委员会在核心原则2和规则38.151下阐明了全国接入立场，而不仅仅依赖于对一个州的诉讼。

该解释对预测市场的指定合约市场立即相关，但其推理适用于任何通过对州敏感的入驻提供加密衍生品或其他产品的指定合约市场。平台和中介应审查地理围栏、居民排除、账户条款和头寸管理控制。同时，该文件是解释性指导——而不是法律——商品期货交易委员会表示，任何执法决定都将取决于特定事实和情况。

11月6日，财政部海外资产控制办公室根据第13902号行政命令指定了八家位于加拿大的货币服务企业，因其在伊朗的数字资产行业运营。财政部指控这些企业将伊朗里亚尔和其他货币转换为数字资产，并且有几个与被制裁的伊朗交易所或与伊斯兰革命卫队、恐怖主义或被制裁的毒品贩子瑞安·韦丁相关的地址交易。该行动与金融犯罪执法网络、加拿大金融交易与报告分析中心以及缉毒局协调进行。

这些指定阻止在美国的财产和利益，或由美国人士持有，延伸至被阻止人员拥有50%或更高股份的实体，并且一般禁止与目标相关的美国连接交易，除非获得授权或豁免。财政部还重申，财政部海外资产控制办公室可以基于严格责任施加民事罚款。

对于交易所、稳定币企业、场外交易台和货币服务企业，这项行动表明制裁控制为何不能仅停留在客户名称筛选上。有效合规应结合所有权分析、钱包和交易对手筛查、交易监控、地理和服务风险审查以及针对间接暴露于被指定的交易所或地址的升级程序。

11月5日，前FBI探员帕特里克·史蒂文·亚罗克因滥用保存在FBI系统中的加密货币凭证而认罪，涉及电信欺诈和洗钱。根据司法部所描述的协议事实，亚罗克进行了约100次未授权转账，涉及与35个调查相关的凭证，包括至少一个FBI操作钱包，获得了约247万美元。他随后兑换并转移资产以掩盖其来源和所有权。判决定于2027年3月4日；法院尚未对案件做出判决。

该案件清楚地提醒人们，即使在复杂机构内，私钥和恢复凭证仍然是持有人类似资产。交易所、保管机构、接收者、破产财产、律师事务所和处理回收加密的调查人员应使用分离知识或多方批准、基于角色的访问、不可更改的审计日志、快速凭证轮换和独立对账。资产回收规划应解决内部妥协及外部黑客问题，因为归属和追踪并不本身防止拥有有效凭证的人转移资金。

这些发展奖励了仔细的架构和文件控制。评估代币状态、指定合约市场接入、制裁暴露、保管或数字资产损失的企业可以联系凯尔曼律师事务所讨论事实和可用的法律选择。

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