法律与账本 是一个专注于加密法律新闻的新闻栏目，由 凯尔曼法律事务所 提供 – 一家专注于数字资产商业的法律事务所。

以下的社论由迈克尔·汉德尔斯曼为凯尔曼法律事务所撰写。

一个代币项目准备进行交易所上市。一个市场做市商提出以代币贷款和购买部分分配的选择权来支持流动性。该提案强调更紧密的点差、更深的订单簿和顺利的启动。

几个月后，该项目想要收回其代币。市场做市商指出一个选择权行使条款、一个延长的还款期限，以及在第三方交易所持有库存的权限。创始人们发现，他们对“提供流动性”的理解并没有写入协议中。

在转移库存之前，项目应了解市场做市商可能会对代币做什么，如何衡量绩效，以及必须精确归还什么。 这些条款值得和标题费用一样受到关注。

首先，识别提供代币、执行服务和承担还款义务的法律实体。如果一个基金会持有财政，但一个开发公司签署了协议，则需建立基金会的授权和合同权利。

接下来，将贷款、直接销售和代表项目持有的交易资产区分开。文档应说明是否转移所有权，库存是否可以混合，以及接收方是否必须归还等值代币或对特定持有的资产进行核算。

在市场做市商收到购买选择权时，谈判数量、行使价格、到期时间、通知程序、结算货币和与还款的互动。

考虑一个假设的贷款，金额为一百万个代币，附带以每个$0.50的价格购买它们的选择权。如果该代币后来以$2的价格交易，行使可能允许市场做市商支付$500,000，而不是归还被报价为$2百万的代币。这可能是一个故意的商业交易，但该项目应在签署之前对其进行建模。

处理部分行使、代币迁移、供应变化和提前终止。确定选择权是否在服务违规时仍然有效，以及还款义务仅在有效行使和支付后才减少。

“维持流动性”留有相当大的争议空间。具体说明批准的交易所、交易对、库存分配，以及在每个场所预期的服务。

有用的绩效衡量标准可能包括最大报价点差、在定义价格区间内的最低订单簿深度，以及合格报价可用的百分比。定义参考价格、测量间隔、数据来源和对交易所故障的处理。

这些应当是经过谈判的服务义务，具有现实的例外。避免将所需代币价格或人工交易量视为所购买的服务的语言。

交易权限也需要界限。处理市场做市商是否可以在场所之间转移库存、借出、质押、使用杠杆，或通过衍生品进行对冲。如果允许对冲，确定其目的、限制和报告要求。

对于由项目控制的账户，考虑交易权限是否足够，提取是否需要单独授权。

对“交易量支持”的承诺值得仔细审查实际交易策略。

在2026年8月6日关于MyTrade创始人的公告中，司法部描述了他在承认阴谋实施市场操纵和电信欺诈后被判刑的情况。MyTrade的服务使用机器人进行“洗交易”，造成误导性的交易活动。一个项目的实用教训是检查承诺的结果将如何实现。

协议应禁止操纵交易、欺骗性订单和旨在制造虚假市场活动的协调交易。要求遵守适用法律和场所规则，以及与策略相适应的控制措施。

包括调查可疑活动、获取相关记录和在必要时暂停交易的权利。如果项目无法了解正在发生的事情，一般合规保证提供的运营保护有限。

凯尔曼法律事务所之前关于市场做市商执法行动的报道提供了促成多个诉讼的指控的背景。合同谈判应将这些担忧转化为具体的监督权。

显示总交易量的仪表盘并不说明项目的资产在哪里或如何使用。

谈判允许项目进行对账的报告：

• 开盘和收盘的代币及现金余额。
• 交易、转账、费用、返点及其他收费。
• 在每个批准场所或钱包持有的库存。
• 未偿还贷款、抵押承诺和允许的对冲。
• 与商定报价义务的绩效。

具体说明报告频率、交付格式、记录保留和终止后的访问。要求及时通知提款限制、安全事件、重大交易错误和影响绩效的监管询问。

协议还应将交易收益和损失与服务费用区分开。谁收到交易所的返点？谁来承担损失？市场做市商是否可以从还款中扣除有争议的费用？

一个项目应能够在不完全依赖市场做市商的专有仪表盘的解释的情况下重建其头寸。

市场做市商可能有与项目不同的利益。审查其为自己账户交易、服务竞争项目、与关联公司交易以及从交易所或其他对手方获得报酬的能力。

要求披露重大冲突，并同意如何管理它们。保密条款应涉及不公开信息的使用，例如上市、代币解锁、财政交易和商业公告。

独占权值得特别关注。广泛的限制可能会阻止项目在绩效不佳时任命其他提供商。考虑通过场所、交易对、持续时间和可衡量的服务标准的满足来限制独占权。

项目还应保留对暗示市场做市商保证代币价格、上市或商业成功的公开声明的审批权。

终止和还款是独立义务。结束服务关系应触发一个明确定义的流程，以停止新交易、关闭允许的头寸、对账，以及归还库存。

具体说明通知期限、纠正权和允许立即暂停或终止的情况。考虑重大违约、未经授权的资产使用、持续的绩效失败、失去必要的权限和安全事件。

对还款，识别代币、网络、目的地验证程序、截止日期和交易费用的责任。如果允许现金替代，定义谁可以选择它，以及如何进行评估。

明确处理交易所提款冻结。决定市场做市商是否仍然负责及时还款，以及它必须提供什么证据或缓解步骤。与交易所重新开放相关的无截止日期延长可能会导致项目在最需要库存时无法收回。

在终止后保留报告、审计、保密和争议解决义务。

基于几个月的服务费用的责任上限可能在市场做市商控制大量代币分配的情况下不足。

谈判上限如何适用于还款义务、未经授权转移、欺诈、故意不当行为和保密违反。与损害的排除和防御控制条款一起审查赔偿条款。这些条款应在所选法律下协调运作。

评估对手方的财务能力，以及是否适合提供担保或抵押。合同召回权并不确保立即回收：在美国破产中，根据11 U.S.C. § 362的自动暂停可以限制收款和执行，受法定例外的约束。律师应在依赖合同救济之前评估安排的具体破产处理。

最后，选择适用法律和法院或仲裁论坛并考虑执行。确定对手方及其资产的位置，并处理紧急救济的获取。

凯尔曼法律事务所的商业交易实践帮助数字资产企业进行谈判和文档编制协议。在承诺财政库存之前，联系该事务所以审查拟议协议、代币分配、交易授权和还款结构。

律师广告。本文章提供一般信息，而非法律建议。权利和义务取决于协议、适用法律和事实。联系该事务所并不建立律师-客户关系。

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