什么是 Pre-IPO 的 SPV 和 SPV 镜像 — — 风险在哪里？
没有任何的利益关系，只是觉得这件事挺火的，客观了解一下没坏处，毕竟这年头钱难赚，屎难吃。就当是没用的知识+1 吧。
问了一圈大概了解了，目前市场中确实有很多的“二级经销售”在贩卖这些，用币圈的话来说，这种情况很像是2020年以前的“代投”市场，但问题就在于，一天没有拿到实际的 Token ，你都不知道是真的假的，更别说很多代投拿了就跑了。
这次 MSX 的 Pre-IPO 我不能说 100% ，但 90% 以上的可能性应该是从二级市场买来的，而这些二级市场是人是鬼，那就要看运气了。
然后我读了《服务协议》，看了认购的流程，大概明白操作的逻辑了，这里我想再重申一遍，二级市场购买的结果是不可预知的，这并不存在“黑”或者是“挑衅”的意思，最近这件事反应蛮大的，我自己解读而已，也许我的解读是错误的。
首先能确定的是，这次的 Pre-IPO 发行的是 Token，Token 的结构是 SPV 镜像，那么什么是 SPV 镜像呢？我们要先了解什么是 SPV 以及 SPV 和 SPV 镜像直接的关系。
SPV (Special Purpose Vehicle) 是“特殊目的载体”。在 Pre-IPO 投资中，通常是一个为了购买某一家特定公司（如 SpaceX）的股权而专门设立的合伙企业（LLC 或 LP）。在 MSX 的合作关系中，标注了和 Republic Ventures 合作的基金就是一种 SPV 。
SPV 最大的用处就是零散化投资，比如 SpaceX 的直接投资门槛可能高达数千万美元，普通高净值个人进不去。SPV 可以把几十个投资者的钱凑在一起（比如每人出 20 万美元），攒够 1,000 万美元，以一个整体的名义去买。
重点来了！！SPV 是需要有合规门槛的。
现实世界中为了合法筹集资金，SPV 必须证明其投资者具备承受风险的能力，不同地区有明确的财务硬指标，这里我就不细说了，主要的合规是三个方向：
第一个就是注册和持牌需求，比如：
在美国管理 SPV 的机构通常需要注册为 RIA (Registered Investment Adviser，注册投资顾问)，部分机构也可能走 ERA（exempt reporting adviser）路径。
在欧洲管理人必须获得 AIFM 许可。
在新加坡如果结构被认定为集体投资计划（CIS）的机构发售，需要进入 SFA 监管框架
在香港管理 SPV 的机构必须持有香港证监会（SFC）颁发的 9 号牌（资产管理）
即便是在最宽松的开曼群岛所有针对 Pre-IPO 的封闭式 SPV 必须在开曼群岛货币管理局 (CIMA) 注册
第二个就是用户需求，所有 SPV 都需要做完整的 KYC 和 AML ，而且只有合格投资者可以参与，比如：
在美国最少年收入需要大于20万美元或净资产大于100万美元，其中还不包括房产。
在新加坡最少年收入需要大于30万新币，或者金融资产不少于100万新币。
即便是最宽松的开曼，最少的投资额度也要10万美元起。
当然 Republic 确实有小额投资的 SPV ，但需要非常严格的 KYC ，而且仅限于在 Republic 平台上购买。
第三所有的资金必须托管，确实可以用稳定币作为 SPV 的申购基金，但必须做稳定币和法币的交换，最终托管资金是法币。
了解了 SPV 以后，什么是 SPV 镜像呢 ？
SPV 的镜像稍微复杂一些，简单来讲，就是一个 SPV 的套壳，比如，跨境投资者购买。
以 SpaceX 为例，一个美国 SPV 已经拿到了 SpaceX 的份额。但中国的投资者因为外汇或法律原因无法直接把钱汇入美国 SPV，那么这家 SPV 就会在开曼或香港设立一个 镜像 SPV，镜像 SPV 的底层资产、收益分配比例、管理费率完全“复刻”那个美国 SPV。投资者把钱投进镜像 SPV，镜像 SPV 再通过某种金融协议（如参与协议）与主 SPV 挂钩。
另外有些 SPV 卖的不是股权，而是衍生品或合约敞口，并没有真实股权登记。有可能是另一个卖方的另一笔二级交易标的，甚至有可能根本没有买到任何股份，只是“承诺未来买”你买的是“承诺书”，结果可能永远不交割。
这也是为什么我会说 MSX 是 SPV 镜像的原因。而实际上应该是连 SPV 镜像都不算。
所以，到这里，小伙伴应该非常清楚了，即便是合规的 SPV 也会存在大量的风险，更别说套娃的 SPV 镜像：
1. 底层资产与交割风险
SPV 对外募完钱，但底层股份没成功买到或迟迟不交割。用户拿到的只是“承诺持仓”。
Pre-IPO 公司常有 ROFR（优先购买权）、转让窗口、董事会同意等，随时让交易失败或延迟多年。
2. 缺乏透明度
投资者可能无法完全了解 SPV 内部资产的表现、风险或细节，导致决策失误或信息不对称。 复杂的多层资产结构可能隐藏债务或实际价值。
3. 流动性与退出风险
合规的 SPV 份额通常不能自由转让。并且公司可能长期不上市，甚至估值回落后仍不回购。即便发生退出，结算、审计、税务、资金回流可能拖很久。
PS：更别说这是 Token 的交易，流动性会更差。
4. 高估值
这就不多说了，MSX 这次的估值我看了，基本还算是合理，并不算是非常高，和市场上差距不大，但即便如此，相比原始估值提升也很高。
5. 手续费
这就不得不提，MSX 的实际手续费最高会有 20% ，这可能是很多小伙伴都没有注意的，比如字节的 5,500 亿美元的估值，实际的购买成本可能会增加 20% ，其中管理费1% ，认购费 6% ，表现费 10% ，最后还有结算时以稳定币扣除 3% 的平台服务费。
而 SPV 镜像又增加的风险：
6. 确权风险
镜像 SPV 的合法性完全取决于它与主 SPV 之间参与协议。如果这份协议在法律上未被认定为“真实出售”，或者主 SPV 的章程禁止此类分拆，那么投资者的投资在法律上可能只是一个无抵押的合同债权。
当然在这次的销售中，因为不存在交割，所以这种已经不能称之为“风险”了，用户买到的只是一个对应标的的价格。和实际的资产完全没有任何关系。
而且由于价格的不透明性以及平台之间的流动性差异，这个价格的波动可能会超过想象的大。
所以，最终来看
我并不能确定 MSX 这次的销售是不是有问题。但从条款来看，投资者是没有办法获得任何 Pre-IPO 的实际资格，也不能获得任何投资标的的资产，甚至大量的投资者并不是合规投资者。
而且按照条款，应该是 MSX 用用户参与Pre-IPO 的融资资金去二级市场购买资产标的，MSX 抽取用户 20% 最大上限的费用，用户买到的仅仅是一个同名但完全不同资产结构的“价格”。
说人话，用户买的只是一个叫 SpaceX 的 Token 的价格，这个 SpaceX 的 Token 价格有可能会锚定 SpaceX 的任何时间段的价格，并且因为流动性的原因会有非常大的价格波动。
在实际操作上，现在在 MSX 上买入 字节跳动 的 Pre-IPO 就相当于是用 5,500亿 x 20% 的估值，买入了看多合约，而且波动价格并不取决于真实的市场价格，而是取决用平台的深度和流动性。
说人话，价格的最终决定权是由 MSX 决定且可单方面调整。而且很多条例是和 Republic 相关的，而这部分的相关性又表示销售 Token 和 Republic 无关，Republic Ventures及其人员并非代币的发行方、销售代理或分销方，亦不对代币的发行、营销或结算承担任何责任。
那么这项 Pre-IPO 里的 “BUG” 有点多了。因为包括合规，小额参与都只有在 Republic 平台上才可以实现。
PS：我多说一句，这种购买的是“证券”。在中国和美国都有严格的规定。尤其是在 X 所在的美国，如果是付费推广，则必须披露，否则会被视为非法。（Securities Act Section 17(b)）
而如果有推广者的传播对象包含中国大陆公众，中国监管文件里长期把“虚构即将上市、诱导公众购买所谓‘原始股/未上市股权’”列为典型非法证券活动之一；以及“以各种名义向公众募集资金”的非法集资风险。
结束。
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