撰文：梁宇
编审：赵一丹
2025年11月初，香港证监会一纸通函允许虚拟资产交易平台共享全球订单簿；短短数月前，香港特区政府刚刚发布《数字资产发展政策宣言2.0》，金管局也实施了稳定币发行人监管新规。一连串政策背后，香港正悄然构建全球领先的现实世界资产代币化生态。
2025年下半年，香港数字资产市场迎来了一系列关键政策调整。11月3日，香港证监会发布通函，首次允许持牌虚拟资产交易平台与海外合规平台共享全球订单簿，极大地提升了市场流动性。
这一举措与香港特区政府六个月前发布的 《香港数字资产发展政策宣言2.0》 一脉相承。该宣言提出的「LEAP」框架，系统规划了香港数字资产发展的四大支柱：优化法律与监管、扩展代币化产品种类、推进应用场景及跨界别合作、人才与合作伙伴发展。
与此同时，香港金管局于8月1日正式实施的稳定币发行人监管制度，为RWA提供了关键的支付结算基础设施。而早在6月25日，即政策宣言2.0发布前一天，香港科技大学举办的WCS·2025 RWA产业大会已吸引了上千人参会，探讨现实世界资产代币化的实施路径。
一、政策宣言与监管框架：香港RWA的「LEAP」战略
香港RWA监管体系以 「LEAP框架」 为核心，形成从试验到生态繁荣的系统性工程。2025年6月发布的《数字资产发展政策宣言2.0》将稳定币定位为RWA结算工具，并于2025年8月正式实施《稳定币条例》，要求发行方持牌运营并遵守储备金隔离与赎回保障规则。
《政策宣言2.0》显示出特区政府对数字资产的治理框架已由「原则倡议」走向「制度工程」，标志着香港数字资产市场正迈入从政策试点向规则实施、从产业起步向生态培育的转型阶段。
香港的战略核心是政府亲自下场推动代币化技术落地为市场注入强心剂。一方面，香港推动主权债券代币化常规化，在成功发行两批总额68亿港元的代币化绿色债券基础上，政府宣布将其发行常态化，并探索多币种、多期限结构。
另一方面，香港金管局推出「Ensemble项目」，联合证监会打造银行间代币化存款结算系统，解决资金流转效率痛点。
这一系统性布局在近期得到进一步拓展。根据21世纪经济报11月3日报道，香港证监会行政总裁梁凤仪在2025香港金融科技周上宣布，将推出两份新指引，核心方向为拓宽虚拟资产交易平台全球流动性，并向专业投资者全面开放虚拟资产市场。
新指引允许平台与合规海外机构共享全球订单簿，使香港投资者可直接接入国际流动性，同时吸引全球资金入港。
二、监管生态与分工：沙盒机制与分类监管
香港采用 「沙盒试验+分类监管」 的双轨机制。金管局Ensemble沙盒为RWA项目提供临时合规豁免，允许在受限环境中测试数据上链与稳定币结算流程。
同时，证监会将RWA分为证券型、实用型与禁止型三类，对绿色债券、贸易应收账款等合规资产实行「绿灯快审」，而对不动产、虚拟货币衍生品等设定红线。
智通财经10月30日的报道进一步揭示了监管机构的发展思路。香港金管局总裁余伟文在《汇思》撰文《为香港的数字经济铺桥搭路》，宣布将推出下一阶段金融科技发展蓝图，以巩固香港国际金融中心地位并引领金融科技前沿。
余伟文指出，金管局将致力于建立完善的数字货币框架，推动数码港元、代币化存款及受监管稳定币等多种形态的代币化货币协同发展，形成互补共存的数字金融生态。
在监管技术层面，香港经济日报的报道显示，香港证监会已正式启动虚拟资产交易监控系统公开招标，截标日期设定为 2025 年 11 月 7 日，预计将于 2026 年上半年确定中标机构。此次招标旨在通过引入先进技术，构建高效监测体系，加强对虚拟资产交易异动的识别与预警能力。
三、市场实践与案例：RWA 从概念走向落地
据第一财经不完全统计，近两年，已有超13家机构试水RWA，包括朗新集团、华夏基金、太平洋保险等知名企业，底层资产涵盖新能源设备、金融产品乃至农产品。它们的背后，站着蚂蚁数科、OSL等技术支持方，共同构筑起 「境内资产-香港确权-全球流通」 的新通路。
成功案例集中于低流动性但现金流稳定的资产类型。朗新集团将充电桩收益权通过蚂蚁链上链，在香港金管局沙盒内完成首单跨境RWA融资。该项目以运营数据替代财务报表，通过智能合约自动分配收益，实现1亿元融资，验证了非标资产现金流代币化的可行性。协鑫以82MW户用光伏电站为底层资产，发行代表部分收益权的代币，通过链上智能合约完成收益分配与投资者清算，开辟绿色能源资产跨境融资新路径。
香港在虚拟资产产品创新方面也取得重要进展。据财新网报道，香港证监会已正式认可「华夏Solana ETF」在港交所发行上市，成为香港虚拟资产市场发展的又一重要进展。值得关注的是，尽管香港监管框架已允许现货 ETF 提供质押服务，但该产品在发行中并未包含此功能，显示出监管在推动创新与保障安全之间寻求平衡。
四、 国央企实践：从试点项目到规模化探索
在香港政策与监管框架逐步完善的同时，RWA市场实践已悄然启动，其中国央企的表现尤为引人注目。
香港中华煤气的RWA项目展现了传统公共事业企业的创新转型。该公司选择的底层资产——名气通1亿港元授信额度，主要用于人工智能数据中心、AI物联网及跨境基础设施建设。通过将贷款信息上链，中华煤气实现了关键财务与营运数据的实时透明化，为后续更多资产代币化奠定了基础。
中华煤气执行董事暨首席财务总监在项目发布会上表示，「此次RWA通证化是集团数字化转型的关键一步，我们计划在未来三年内将更多符合条件的资产纳入代币化范畴，预计总规模可达50亿港元。」
华润集团旗下的华润隆地则专注于绿色能源领域。参与金管局"Ensemble"沙盒计划后，华润隆地正在开发基于电动汽车充电站收益权的RWA产品架构。该产品计划将分布在香港各区的充电桩未来收益进行打包代币化，投资者可通过持有代币分享充电服务收益。
中远海科的"航运链"平台已进入实质运营阶段。这个基于区块链技术的航运数据平台，目前已接入超过200家供应链企业，累计处理航运订单超1万笔。平台通过将提单、舱单等航运单证数字化，为后续的运力收益权代币化创造了条件。
国央企在香港RWA市场的布局不仅限于个别试点，而是呈现出系统化、规模化的发展态势。
国泰君安国际作为传统券商的代表，在RWA领域取得了标志性进展。根据《中国银行保险报》2025年9月23日报道，国泰君安国际已成功推出首批结构化产品通证，包括固定收益可赎回通证产品和挂钩美股ETF的保本型通证产品。这批产品采用蚂蚁数科的区块链技术与RWA解决方案，创新性地实现了通证在蚂蚁链与以太坊之间的跨链安全流转，所有交易数据公开透明、不可篡改，投资者可随时自主验证。
此次发行被视为首个金融资产RWA的实践，其底层资产是国泰君安国际作为持牌金融机构发行的金融合约和承诺。此举不仅显著降低了传统发行中的中间环节成本，大幅提升清算与交割效率，更展示了中资券商在打通虚拟资产「交易、托管、咨询、发行及衍生品」全链条服务能力后的业务创新实力。
中国太保通过太保资管香港实现了「双重布局」。在推出香港首只链上货币基金「eStable MMF」后，该公司管理的链上资产规模在三个月内已达到2亿美元。与此同时，与协鑫科技合作的新能源资产包设计已进入最后阶段，预计首批规模为3亿港元。太保资管香港首席执行官在近期业绩说明会上表示，「链上基金的成功发行证明了传统金融产品代币化的可行性，我们将继续探索保险资金通过RWA模式参与基础设施投资的新路径。」
招银国际的美元货币市场基金代币化项目展现了技术创新的价值。该项目通过智能合约实现了基金份额的自动清算和结算，将传统需要T+2的交易周期缩短至近乎实时。更重要的是，该系统支持美元、港元和离岸人民币的多币种申购赎回，为跨境投资者提供了极大便利。
中银国际的贸易金融数字化实践具有行业示范意义。该行基于区块链的贸易信用证平台已处理超过 100 笔跨境贸易融资业务，总金额达 3 亿美元。通过将传统纸质信用证数字化，中银国际将业务处理时间从 5-7 天缩短至 24 小时以内，同时大幅降低了人为错误和欺诈风险。
五、现实挑战：RWA 规模化的三重枷锁
尽管市场热情高涨，RWA业务发展仍面临三重关键挑战。
跨境资金流动的监管障碍成为首个关键挑战。目前绝大部分拟在香港发行或测试的RWA项目，其底层资产位于中国内地，而项目发行主体则设立在香港或其他离岸金融中心。
这种结构设计虽然符合传统资本市场操作惯例，但在RWA这一涉加密资产的特殊金融场景下，却面临着资金出入境的双向难题。
QFLP（合格境外有限合伙人）通道曾被视为潜在解决方案之一。然而，在实际操作中，QFLP路径面临诸多挑战——它缺乏全国统一的专门法律或指引性文件，各地试点政策不一。
资产上链的法律效力问题，是RWA业务面临的第二重枷锁。将现实世界资产转化为链上Token的过程，涉及资产所有权或收益权的转移和表征。
在传统金融体系中，资产权属由特定法律文件和登记系统确认；而在RWA模式下，链上Token是否能够代表对底层资产的合法权利，以及这种代表关系能否获得司法体系的认可，目前仍存在显著不确定性。
RWA业务的第三重困境，在于监管归属的模糊性和产品定位的不明确性。根据香港文汇报的报道，香港证监会主席黄天佑近日表示，目前香港并无专门法规监管上市公司参与加密货币投资。
他透露，证监会将持续密切关注市场动态，并着手研究制定相关指引以规范此类行为。针对近期部分上市公司宣称将采用数字资产财库的做法，他特别提醒投资者需审慎辨别DAT的实质内容及其背后真实价值。
六、融资还是融势：RWA的市场热度与现实温度
在融资成本、融资额度都不具备显著优势的情况下，为何不少内地公司仍然热衷赴港RWA？
「与其说是为了融资，不如说是为了‘融势’」。一名RWA信息咨询中介人士对第一财经记者表示，银行贷款相对便宜很多，大多企业并非单纯为了融资，而是看中RWA的多元价值。
例如，为企业出海铺路，带来品牌曝光，甚至推动股价提升。不少企业在推进RWA后，股价显著拉升，这种「市值管理」效应被部分市场人士称为「币股联动」。
目前做RWA的更多是上市公司。一是他们支付得起较高的中介费；二是RWA发行除了融资还能给上市公司额外带来币股联动的品牌效应，因此上市公司更有动力去做RWA。
然而，赴港RWA的实际融资成本不容忽视。第一财经记者从多位业内人士处了解到，目前在港发行RWA项目的总费用通常不低于250万港元，具体视项目复杂程度而定。
部分机构在保荐发行时会收取 3%至 5%的佣金，但也有机构免收这项费用。除此之外，发行方还需向投资人承诺一定的投资回报率。
五、现实挑战：RWA 规模化的三重枷锁
面对复杂的监管环境，RWA项目需要构建全面的合规架构。
资产确权与底层资产筛选是RWA发行的首要环节。需通过产权证书、购买合同、发票等文件核实资产所有权、收益权与处分权归属，并委托律师出具《法律意见书》排除潜在权属争议。
目前成功案例集中于低流动性但现金流稳定的资产类型，包括新能源基础设施、金融资产以及实体资产。
为应对跨境监管与破产风险，香港RWA项目普遍采用 「双层SPV架构」：第一层在港设立SPV公司作为代币发行主体，独立承担法律责任；第二层通过协议控制或股权收购内地SPV，持有底层资产收益权。
该架构需确保资产与原运营方风险隔离，并通过章程明确各投资组合资产的独立性。
数据跨境流动的合规路径同样关键。RWA项目面临内地《数据安全法》第31条（重要数据出境）与《个人信息保护法》第38条（个人信息跨境）的严格限制。
合规操作中多采用「双链协同架构」：使用蚂蚁链、星火链等境内合规链完成资产收益权确权；将联盟链导出的审计底稿作为可信数据源，在公链发行代币。
八、未来展望：跨境协同与制度进化
香港RWA市场的发展前景广阔，但仍需克服一系列挑战。
当前面临的核心挑战包括法律定性冲突——内地将代币融资定性为非法金融活动，与香港合法化监管形成制度鸿沟；技术与法律滞后性矛盾——区块链跨境流动效率与内地资本管制的冲突亟待解决；以及跨境司法协作不足——稳定币在洗钱风险防控方面仍需强化跨境监管合作。
尽管如此，香港RWA市场的未来发展仍充满希望。政策升级方面，香港证监会2025年10月提议修订《单位信托及互惠基金守则》，允许零售基金投资低流动性资产，为RWA基金化铺平道路。
技术基建完善方面，数字人民币与港元稳定币的兑换测试将提升结算效率。资产类型扩容方面，政府债券代币化常规化与黄金、可再生能源等资产类别拓展，将推动RWA从试验走向规模化。
未来1-2年内，RWA业务的发展将主要依赖于「监管沙盒」内的精耕细作。无论是香港金管局的「Ensemble项目沙盒」，还是内地各金融科技创新监管试点，都将成为孕育合规RWA产品的主要温床。
香港财政司司长陈茂波最近的发言进一步揭示了香港的发展方向。据金融界10月20日报道，陈茂波在出席国际货币基金组织及世界银行集团年会时指出，各经济体均认识到数字资产影响力正加速扩大，相关区块链技术已在多个现实场景中落地，尤其在提升区内贸易效率、破解跨境结算痛点方面展现出应用价值。
他强调数字资产具备显著发展潜力，但国际社会必须加强协作，以稳慎态度管控其对全球金融稳定可能构成的风险。
香港通过「政策宣言-监管沙盒-立法保障」的三级推进，构建了全球领先的RWA合规生态。其核心优势在于：既通过《稳定币条例》与Ensemble沙盒提供技术合规性保障，又依托双层SPV架构与QFLP通道解决跨境资金流动难题。
随着监管科技的不断完善和国际合作的深入推进，香港有望在审慎监管与创新激励之间找到平衡点，为现实世界资产的代币化提供更加成熟、稳定的市场环境。
对内地企业而言，香港不仅是融资窗口，更是试水资产代币化、对接国际标准的创新平台。
部分资料的文章来源：
·《香港数字资产发展政策宣言2.0》
·《香港将构建可信与创新并重的数字资产生态圈》
·《疯狂的赴港RWA：融资还是「融势」？》
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