MiCA 解码是 Bitcoin.com 新闻的一系列 12 篇文章，每周发布，由 LegalBison 的联合创始人兼总监：亚伦·格劳贝曼、维克托·尤斯金和萨比尔·阿利耶夫共同撰写。LegalBison 为加密和金融科技公司提供有关 MiCA 许可、CASP 和 VASP 申请及欧洲及其他地区的监管结构方面的建议。

根据 MiCA，白皮书是一种强制性的法律披露工具。在传统金融中，它最接近的类比是证券招股说明书，而不是营销文件。该法规规定了谁必须准备白皮书、以何种格式、包含哪些标识符、受什么自动验证和与特定命名的个人相关的责任。

任何这些要素出错意味着文件在欧洲监管机构眼中不存在，无论其写作得多么精良。

MiCA 解码的第六篇文章逐步拆解了这实际上意味着什么。

MiCA 白皮书承载着正式监管文件的重大意义。

委员会实施条例 (EU) 2024/2984，规定了加密资产白皮书的形式、格式和模板，要求文件以结构化数字格式准备，以便所有欧盟成员国的 ESMA 和国家主管部门可以对每一份提交进行相同的自动化分析，无论是由谁提交或在哪里提交。

该设计选择的法律目的比技术细节更重要。MiCA 是一项单一市场法规，申报文件之间的可比性是核心执行工具。

无法被与每一份在欧洲提交的白皮书相同的机器读取的白皮书是不合规的，尽管其内容可能符合要求。ESMA 于 2025 年 8 月 5 日发布了所需的分类体系（定义合规白皮书必须包含的结构框架）。这些规则自 2025 年 12 月 23 日起适用。

披露义务因所涉及的加密资产类型而异。MiCA 将其分为三类，每类都有自己的白皮书模板和字段要求：

该类别不仅决定了白皮书的内容，也决定了提交白皮书的整个法律路径。项目不能根据偏好选择适用的类别。资产的特征决定了其类别，准备义务由此而来。

对于市场上绝大多数代币（分类为“其他”加密资产或 OTHR），义务并不自动落在创建代币的实体身上。对于这些资产，MiCA 将义务归于发起人或寻求交易准入的人，这些都是定义明确的角色，可能与原发行人重合或不重合。

这种区别具有实际后果。从英属维尔京群岛、开曼群岛或其他任何离岸司法管辖区发起的 OTHR 类别项目可以成为 MiCA 下的发起人，直接承担白皮书的义务，而无需将其法律席位迁移到欧洲。

(注意：这种结构灵活性严格适用于 OTHR 代币。对于资产参考代币和电子货币代币，白皮书的法律义务和严格民事责任完全由授权的欧盟发行人承担，不能委托给他人)。

正如我们在本系列的第二篇文章中所探讨的，ESMA 注册确认这一点已经成为标准做法：大多数独立代币申报来自总部位于欧盟以外的实体。

运营交易平台的 CASP 也可以承担白皮书的义务，无论是出于自身的主动还是与项目团队的书面协议。这不是一个漏洞或行政便利。

当 CASP 提交时，它承担了披露的准确性和完整性的法律责任。如果白皮书包含误导性信息或未达监管标准，责任属于提交它的任何人。

签字白皮书的人不能将这种暴露委托给软件供应商、技术集成商或律师事务所。内容的法律审查和技术有效性是两个独立的合规义务，均由发起人承担。这是大多数项目低估的地方。

两个强制性标识符是任何合规白皮书的前提条件。这两个标识符均来自早于 MiCA 的国际标准。这项法规并未创建它们，而是将其规定为强制性。

第一个是 法律实体标识符 (LEI)，这是分配给法律实体的 ISO 17442 代码，保存在 GLEIF 管理的全球 LEI 数据库中。其使用的强制要求涵盖多个监管标准：虽然记录保存 RTS 第 14 条（委员会委托条例 EU 2025/1140）对 CASP 的客户强制执行 LEI 要求，但白皮书分类 RTS 第 3 条（委员会委托条例 EU 2025/421）严格规定所有白皮书准备者必须使用有效的 LEI 代码识别他们自己的法律实体。对于尚未持有 LEI 的任何实体，必须在准备白皮书之前完成 LEI 申请流程。

第二个是 数字代币标识符 (DTI)，这是标识加密资产本身的 ISO 24165 代码，保存在 DTIF 注册中。记录保存 RTS 第 15 条和白皮书分类 RTS 第 3 条（委员会委托条例 EU 2025/421）要求使用 DTI。任何推出新代币的项目必须注意：如果 DTI 尚不存在于注册中，则必须在提交白皮书之前请求其创建。如果 CASP 正为没有集中发行人且没有现有白皮书的资产提交，则平台负责直接从 DTIF 检索或请求 DTI。

来源：加密资产 DTIF 注册

不包含有效 LEI 和 DTI 的白皮书在任何人工审核人员看到之前失败自动验证。在没有这两个代码的情况下达到提交阶段的项目将面临全面重启。

没有任何国家主管部门的人员审核未通过自动检查的白皮书。ESMA 分类体系定义了 257 项存在检查（验证必填字段是否存在）和 223 项值检查（验证字段内容是否有效）。未通过“错误”级别检查的提交在技术上是无效的。该文件无法继续处理。

这种架构的法律含义是直接的：技术有效性和内容准确性同样是发起人的责任。结构错误的完美法律披露是失败的。结构有效但内容误导的文件也会失败；它只是在不同阶段和不同后果下失败。

在多个欧盟成员国提供代币的项目面临附加层次。每种语言版本的白皮书都要求其单独结构化的文件。所有语言版本必须在内部一致，并且不仅要进行翻译，还要在字段层面上按同样的方式组织。未能在字段层面上反映出原始文件结构的翻译在技术上是不合规的，无论其语言准确性如何。

可持续性披露增加了进一步的约束。分类体系规定了能源消耗和二氧化碳排放的特定计量单位：分别为千瓦时和吨二氧化碳。这些是法律披露要求，而不是可选的环境报告。以不同单位提交或遗漏字段会触发验证失败。

所有这些要求的模式都是相同的：白皮书是一项具有机器强制标准的法律文件。将其视为文件撰写练习，而不是具有结构前提和自动化门控的合规流程的项目，将在接触到人工监管者之前遇到这种执法。

对加密白皮书的普遍理解是将其看作叙述性推介（旨在说服而不是披露的文章），这描述了一种 MiCA 替代为完全不同的文档类型。

MiCA 白皮书是一种法律工具，具有规定的内容、强制性标识符、为自动跨境可比性而设计的结构格式，以及附加给签字人的个人责任。进入欧洲加密市场的门户就是通过它。那些了解法律意义而非历史含义的项目，才不会在自动检查中被退回。

关键要点：

• 白皮书不是营销文件。 MiCA 重新定义了这一术语。传统金融中最接近的等同物是证券招股说明书，应当以相同的法律分量对待。
• 三种资产类别，三条不同的途径。 OTHR、ART 和 EMT 各自承担不同的白皮书要求和不同的授权前提。资产的特征决定了适用的类别，项目无法选择。
• 责任随提交者而动，但规则依赖于资产。对于绝大多数代币（OTHRs），法律义务属于发起人或寻求交易准入的人，而不必然是代币的原始创建者。当 CASP（例如交易平台运营商）同意代表 OTHR 项目准备和发布白皮书时，它会承担重要的监管职责，但并不完全承担责任。根据 MiCA 第 14 条第 3 款，原始寻求交易准入的人在向 CASP 提供不完整、不公正、不明确或误导的信息时仍然承担法律责任。您可以外包文书工作，但无法完全外包责任。
• 对于资产参考代币（ARTs）和电子货币代币（EMTs），白皮书的严格民事责任不仅限于作为公司实体的授权发行人；它明确扩展至其管理、管理或监事机构的成员。任何限制或排除此责任的合同尝试均属法律无效。
• LEI 和 DTI 是前提条件。 在开始准备白皮书之前，必须具备这两个标识符。如果资产的 DTI 尚不存在，必须在其他一切进展之前向 DTIF 注册请求其创建。
• 自动验证是首道门槛。 257 项存在检查和 223 项值检查在任何人工审核文件之前运行。未通过错误级别断言的文件无法达到监管者。
• 多语言提交具有隐含的技术义务。 每种语言版本均需要单独结构化的文件，其组织必须与原件一致。结构层面上不匹配的翻译是不合规的。
• 内容准确性和技术有效性是两个独立的义务。 法律审查涵盖前者。技术结构涵盖后者。两者均由发起人承担，不能相互替代。

本文基于 LegalBison 于 2026 年 4 月进行的一项 研究。内容仅供信息参考，不构成法律意见。

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