MiCA 解码是 Bitcoin.com 新闻的一系列 12 篇文章，每周发布，由 LegalBison 的共同创始人兼董事总经理：Aaron Glauberman、Viktor Juskin 和 Sabir Alijev 共同撰写。LegalBison 为加密货币和金融科技公司提供有关 MiCA 许可证、CASP 和 VASP 申请以及在欧洲及其他地区的监管结构方面的建议。

这种信念存在一个缺陷。根据不同的司法管辖区，这个缺陷可能已经无法逆转。

神话 1：大多数服务提供商所犯的截止日期错误

2026 年 7 月 1 日是加密资产服务提供商必须持有授权或完全停止运营的日期。以下文章中的所有内容均依赖于这一区分。

MiCA 第143(3)条规定，合法运营的服务提供商在 2024 年 12 月 30 日之前，可以持续运营至 2026 年 7 月 1 日，或直到他们获得或被拒绝授权，以先到者为准。

关键词是“获得”。而不是“申请”。也不是“进行中”。

授权流程从提交到决定需要几个月的时间，具体取决于司法管辖区和申请质量。到 2026 年 4 月时，没有提交申请的服务提供商，考虑到他们的许可情况，已没有 90 天的时间可供采取行动。

对于大多数欧盟司法管辖区而言，祖父条款通道已经关闭。剩下的完全是另一种计算：是否仍然存在任何运营连续性的途径，以及它需要什么。

神话 1：“我在 2024 年 12 月之前注册，所以我可以继续到 7 月”

根据 MiCA 的祖父条款，并非所有注册的 VASP 都能自动享受。它始终是有条件的，而大多数服务提供商所忽视的条件是特定于司法管辖区的：每个成员国设定了自己的申请截止日期，在截止日期之前必须提交正式的授权申请以享受过渡保护。

对大多数欧盟成员国而言，这些截止日期已经过去。

根据 ESMA 发布的祖父条款期限列表，捷克共和国设定的截止日期是 2025 年 7 月 31 日。保加利亚在 2025 年 10 月 8 日关闭了通道。德国、立陶宛、爱尔兰、奥地利和斯洛伐克都设定了从 2024 年 12 月 30 日起的 12 个月期限，截止日期大约在 2025 年 12 月底。大多数欧盟成员国设定的申请截止日期现在都已经过去数月。

在 2024 年 12 月 30 日之前注册的 VASP，但在其成员国的具体截止日期之前没有提交申请，不能依赖于该司法管辖区的祖父条款保护。在没有过渡制度所设计的缓冲的情况下，7 月 1 日的硬截止日期将适用。

一个相关的问题立刻浮现：在过渡期间，一个成员国注册的 VASP 是否可以将服务护照移入另一个成员国？

答案是否定的，这从未是可能的。VASP 注册是根据 MiCA 之前的 AML 框架的国家指定，而不是具有跨境效力的金融服务许可证。祖父条款制度并没有改变这一点。根据 6 个月的过渡期在波兰注册的服务提供商没有法律依据在奥地利 solicit 用户，因为在那里适用了 12 个月的过渡期。

每个成员国的过渡期仅适用于该特定司法管辖区。因此，在这一过渡阶段进行跨境活动要求服务提供商依赖三种方法中的一种：

• 获得完整的 MiCA CASP 授权，
• 确保完全不向目标成员国的用户进行任何招揽（依赖于反向招揽），
• 或持有多个目标成员国的国内 VASP 许可证。

需要注意的是，根据第三种选择，服务提供商必须同时适应并遵守每个个别司法管辖区不同的过渡期和截止日期。

这就是为什么在过渡期上下文中，7 月 1 日并不是最重要的结束日期，因为在大多数成员国，结束日期早已过去。

神话 2：“申请只需提交文件”

对于某些司法管辖区，问题并不是服务提供商错过了截止日期。问题在于文件无处可去。

波兰是最清晰的例子。该国的祖父条款期限设定为 2024 年 12 月 30 日起的六个月，隐含的申请截止日期约在 2025 年 6 月。该窗口已经过去。但波兰的情况远比错过提交日期更复杂。2025 年 12 月，总统否决了一项将这一法规纳入波兰法律的法案，使该国没有指定的国家主管机关。

没有主管机关意味着没有国家机构/政府机构来接收、处理和就 CASP 申请作出决定。想要申请的服务提供商无法申请，因为接收申请的监管基础设施不存在，导致在这一领域正常运营的公司被迫在新的司法管辖区设立新的业务，因为它们将无法合法地在波兰继续运营。

在波兰，KNF 的立场明确：注册的波兰 VASP 可以继续营运至 2026 年 7 月 1 日，但如果在该日期之前没有设立主管机关，这些企业必须在 7 月 2 日停止提供加密资产服务。KNF 已明确表示，该截止日期不能通过国家法律或 KNF 决定延长。

这是嵌入欧盟法规的硬停止，而不是国内政策选择。

该情况还造成了市场不对称，准确表明了风险。持有其他欧盟成员国颁发授权的外国服务提供商可以通过通知 KNF 其意图，已开始将其服务护照移入波兰。注册在波兰的服务提供商不能进行护照移出，无法在国内申请授权。它们被限制在波兰市场，没有机制进行扩展，前方有硬停止的风险。如前面关于罗马尼亚的部分所述，该国反映了类似的立法拖延和未解决的实施状态。

如何评估一个加密平台是否处于空白区间

以下条件适用于任何目前在欧盟运营的加密平台，指示其是否依赖于已经失效或即将失效的祖父保护：

• 该平台是否在未实施 MiCA 实施立法的成员国注册？
• 该平台是否错过了其成员国的 CASP 申请截止日期？
• 该平台是否在没有向主管机关提交待审授权申请的情况下进行运营？

如果符合其中任何条件，该平台正在利用借来的时间。使其合法的祖父保护已经失效或将在 7 月 1 日失效。这同样适用于交易所、钱包提供商和其他用户、投资者或商业伙伴当前可能依赖的加密资产服务提供商。

神话 3：反向招揽的逃生方案

这正是目前在欧洲创始人圈子中讨论的计划。在当地注销。停止向欧盟用户营销。让他们主动找上你。声称反向招揽豁免并在没有许可证的情况下继续运营。

根据第 61 条规定，反向招揽豁免并不是错过授权窗口服务提供商的退路策略。它是一个狭隘的例外，仅适用于完全出于客户自己的独立意愿主动接触第三国公司的情况，而没有此前任何形式的招揽。

使得这个测试在实践中难以满足的是，招揽并不通过正式存在来定义。一家公司可以在欧盟没有法律实体、没有 VASP 注册，也没有任何办公室，但仍然可能被发现招揽了欧盟用户。ESMA 关于反向招揽的最终报告中，列出了监管机构和 ESMA 在评估是否存在真实反向招揽时考虑的一系列因素。

根据 ESMA 的指南，任何与第三国公司“有密切联系”的人都可以进行非法招揽。在实践中，这意味着监管机构将审查与该公司的股东、实际所有人或董事的联系。

此外，ESMA 明确警告，维持一个使用国际金融中不常见的地方欧盟语言的网站是招揽的强烈指示。匈牙利语、捷克语、斯洛伐克语或立陶宛语就是完美的例子：它们在当地语言中的可用性显然表明直接针对特定成员国人群，而不是一般的全球可接入性。

它们包括任何通过与该公司的商业安排，无论直接或间接，通过此安排将该公司的服务推广给位于欧盟的受众，无论是通过联属关系、推荐合作伙伴或第三方平台。欧盟法律实体的存在或缺失只是众多数据点之一。它既不是判断招揽是否发生的必要条件，也不是充分条件。

对于考虑这条路的服务提供商，实际含义如下：豁免是基于公司的全部行为和联系来评估，而不是其注册状态。一个股东在欧盟的服务提供商，其平台使用五种欧盟语言可用，包括地区专用语言，且其附属网络产生欧盟注册用户，并未因缺失注册办公地址而免于 MiCA 的适用。

监管机构看到的是具体活动。内部标签无关紧要。对于监管机构而言，这些活动是否构成针对用户所在成员国的商业拓展是关键。

一个在德国或法语搜索结果中继续排名的服务提供商，通过 SEO 在欧盟注册用户中支付佣金的附属程序，保持国家代码域名或参与针对欧盟的会议和场所，同时声称停止了欧盟营销，其实并未满足豁免的基线。

错误理解 MiCA 合规的后果不仅限于监管制裁。在 7 月 1 日之后，无授权向欧盟客户提供加密资产服务构成未经授权的金融服务提供。在波兰等欧盟成员国，未经授权提供金融服务会承担刑事责任。一些成员国已经对此进行刑事化。依赖反向招揽作为其七月后主要策略的服务提供商应该明确他们依赖的内容。

一些国家主管机关正在采取积极的执法方式，通过联系他们识别出的实体来针对相应国家。荷兰的 AFM 和德国的 BaFin 在这方面似乎有严格的立场。他们详细分析了为何认为一项服务提供商违反了 MiCA，并例如对用户进行了招揽。下一步是邀请进行面对面的面谈，通常导致单方面的对话。

“待处理” 的算法

对于已经申请但尚未获得授权的服务提供商来说，情况更加复杂，但同样紧急。

待处理的申请并不赋予在 2026 年 7 月 1 日之后继续运营的权利。该规定要求在过渡期结束之前授予授权，而不仅仅是提交。

• 申请完整、提交于资源充足的司法管辖区并正在进行审查流程的服务提供商，可能会在截止日期之前获得必要的授权。
• 申请不完整、最近提交或处于管道拥堵的司法管辖区的服务提供商，可能不会。

在硬截止日期之前，通常没有继续运营的普遍权利。处于这种情况的服务提供商需要与其国家主管机关保持直接、当前的沟通，了解其具体时间表。在这一阶段，假设并不是可行的合规策略。

有一个维度超出了欧盟：冰岛和列支敦士登通过 EEA 整合采用了 18 个月的祖父条款期限，其窗口与欧盟的 2026 年 7 月悬崖大致一致。结构性截止日期适用于整个欧洲经济区，而不仅限于欧盟成员国。

结构重组：具体涉及什么

对于在授权流程受阻或申请窗口已经关闭的司法管辖区的服务提供商，唯一的业务连续性途径是：通过在授权基础设施正常运作和申请积极处理的司法管辖区获得 CASP 许可证进行重组。

几个欧盟成员国已建立了 CASP 处理管道并开始发放授权。马耳他、奥地利、爱尔兰和立陶宛是其中监管框架已经运行并且申请正在审查的司法管辖区。每个成员国都有自己的实质要求，这些要求与时间表同等重要。

跨境向另一个欧盟司法管辖区重组涉及的不仅仅是授权申请本身。实际要求包括：

• 在目标司法管辖区内建立法律实体，具备真实的治理和运营存在，而不是空壳注册。
• 为了满足授权要求，该公司必须在正式的信用机构账户中足额支付其股本（值得注意的是，与 EMI 或支付服务提供商/PI 的账户是不足够的）。虽然该银行账户不严格要求位于目标司法管辖区，但尽可能早地建立这种关系是重要的，因为接纳加密业务是一个严格的流程，仅仅申请许可证并不能自动获得。
• 在依赖非欧盟许可证之前，确保完全停止之前在欧盟的任何活动。将其主要许可 relocating 到非欧盟司法管辖区的服务提供商，如果仍然保持活跃的欧盟法律实体或继续根据旧有 VASP 注册为欧盟用户提供服务，则并未有效解决其监管风险。根据 MiCA，在欧盟内提供加密资产服务严格要求持有有效的欧盟授权。第三国公司在欧盟境内广泛禁止提供加密资产服务，且在保持其在欧盟的运营基础期间无法规避这些要求。
• 理解适用于现有欧盟客户基础的严格反向招揽限制。根据 ESMA 关于 MiCA 的反向招揽指南的最终报告，受欧盟监管的实体明确禁止向由第三国公司提供的加密资产服务招揽或引导欧盟客户，即便该公司属于同一企业集团。没有欧盟许可证的服务提供商不能将其前客户或潜在客户招揽到新的非欧盟结构。该禁令涵盖了代表第三国公司的任何个人或实体，这意味着, 即便框架为 B2B 伙伴关系的商业安排、显示后向链接的附属公司或影响者，也被视为非法招揽。因此，在司法重组过程中跨境转移现有用户基础需要谨慎处理，因为仅仅将用户重定向到非欧盟实体的网站或应用程序构成违反反向招揽规则。

对于在 7 月 1 日之前无法获得授权的服务提供商，运营必须在该日期暂停。许可证申请流程可以在暂停期间继续进行。一旦授权获得，就恢复运营的能力。

截至今天，银行已经开始联系其仅注册了 VASP 的客户，通知他们，在 7 月 1 日之后不会继续提供银行服务，除非客户提供 CASP 申请或许可证的证明。

业务中断是一个真实的后果，但并不是永久性的，对于已经向有效的主管机关提交了可信申请的服务提供商，业务中断窗口可能很短。

风险更大的是那些还没有提交申请的服务提供商，他们试图在截止日期前的几周内将数月的授权流程压缩到一起。

本文解码的内容

MiCA 的祖父条款制度被广泛误读。以下是法规实际确定的内容：

关于时间线：2026 年 7 月 1 日不是服务提供商需要采取行动的日期。这是必须持有授权的日期。对大多数欧盟成员国而言，实际上重要的申请截止日期在 2025 年 6 月至 12 月之间已过去。未能在其特定截止日期前提交申请的服务提供商无法使用祖父条款保护。

关于护照：在一个欧盟成员国的 MiCA 之前的 VASP 注册从未授予在另一个国家招揽用户的权利。它是国家 AML 指定，而不是可护照的金融服务许可证。过渡期确认和强化了这一限制，而不是删除它。

关于立法空白：在未颁布实施立法的司法管辖区，没有国家主管机关存在来接收 CASP 申请。处于这些司法管辖区的服务提供商面临的结构性问题超出了错过截止日期。他们无法在国内申请，无法护照移出，并将在 7 月 1 日失去运营权，无论他们是否打算遵守。他们被迫暂停运营或在另一个司法管辖区寻求授权。

关于反向招揽：该豁免并不是一项后置授权的退路策略。它仅适用于没有欧盟导向商业活动的第三国公司。因此，在欧盟注册的服务提供商无法引用它。即便是完全停止欧盟业务的第三国公司也必须确保其残余活动不构成招揽，而 ESMA 对此的定义非常宽泛。在 ESMA 的框架下，区域搜索可见性（SEO）、附属和影响者安排，及在行业会议上的间接宣传均构成可能的非法招揽。

关于接下来会发生什么：授权程序需要数月时间。待处理的申请在 7 月 1 日之后不延长运营权。今天没有提交申请的服务提供商距离解决方案并非仅有三个月的时间。现实问题在于，是否能够在可用窗口内重组到一个运行正常的司法管辖区，且满足所有运营要求。下周，我们将探讨 CASP 申请流程的实际持续时间。

本文是与 LegalBison 合作制作的。内容仅供信息参考，并不构成法律建议。

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