撰文：谢炎岑

2026年2月24日，香港证监会同日放行两项RWA代币化项目，这也意味着香港数字资产发展正式迈入了新阶段。

其中首个获批的是德林大厦地产RWA项目（查看我们之前的分析报告《独家拆解香港首个地产RWA：LPF架构下的税务合规密码》），作为香港首个传统商业地产落地的RWA案例，它以香港中环威灵顿街92-96号德林大厦为底层资产，采用「LPF（有限合伙基金）+ 代币化」的双层架构，核心是把持有该物业的基金权益进行数字化处理。技术方面，项目采用HashKey Chain区块链协议与XRP账本双链并行的方式发行代币，由Asseto Fintech提供技术支持；德林数字家族办公室（持有第9类牌照）担任投资经理，德林证券（持有第1类牌照）负责分销。这个项目不仅验证了「境外资产境外发行」模式的可行性，也为传统商业地产与数字金融的融合，提供了可复制、可参考的合规范本。

和德林大厦项目同批获批的，是Animoca Brands股权基金RWA项目——这也是香港首个私募股权类基金权益代币化的合规落地案例。两个项目共用一套合规架构、持牌主体和技术方案，核心区别只在于底层资产：一个是实体物业，一个是Web3领域的明星投资标的。如果说德林大厦项目走出了传统硬资产的数字化路径，那么Animoca Brands项目，就为私募股权投资的流动性难题，开辟了一条全新通道。

以下是对Animoca Brands股权基金RWA项目的完整分析：

一、项目核心信息

该项目与德林大厦地产RWA项目同批获批，是香港首个私募股权基金权益代币化的合规落地案例，由德林控股（01709.HK）发起，2026年2月24日获得香港证监会「无异议函」，正式放行。核心信息如下：

（一）标的资产与架构设计

底层资产：核心是持有Animoca Brands私募股权投资的有限合伙基金（LPF）权益。Animoca Brands是香港Web3、游戏投资领域的独角兽企业，旗下拥有多个知名区块链游戏项目和NFT IP，市场认可度很高。

核心架构：同样采用「LPF（有限合伙基金）+ 代币化」的双层结构，简单说就是把「持有Animoca Brands股权的LPF基金权益」，通过数字化手段变成代币。这是香港首个获批的私募股权类基金权益代币化项目，也意味着，投资于私募股权的基金权益通证化，已经获得了香港证监会的实质性认可。

技术方案：基于XRP账本（XRPL）发行代币，由Asseto Fintech提供技术支持，而且这个项目还入选了香港数码港「区块链与数字资产试点资助计划」，相当于获得了官方层面的背书。

（二）监管审批与合规基础

审批形式：香港证监会在2026年2月24日出具「无异议函」，和德林大厦项目同步获批，属于监管对这类业务计划的「不反对」表态，体现了香港在RWA领域的监管灵活性。

监管原则：遵循「相同业务、相同风险、相同规则」的穿透式监管逻辑——代币本质是LPF基金权益的数字化，所以仍归属于《证券及期货条例》的监管范畴，和传统证券的监管标准保持一致。

持牌要求：一是德林数字家族办公室，持有第9类（资产管理）牌照，作为项目的投资经理，主要负责用区块链技术将基金权益代币化；二是德林证券，持有第1类（证券交易）牌照，作为RWA代币的分销商，专门向合资格专业投资者分销代币化权益。

审批周期：2025年10月德林控股首次披露项目计划，2026年2月获批，前后历时约4个月，既能看出香港监管的审慎，也能体现出对RWA创新的支持效率。

（三）项目定位与行业意义

核心价值：解决私募股权份额长期以来的流动性痛点。传统私募股权份额转让，全靠线下谈判和人工交割，一笔交易往往要花好几个月；而通过代币化技术，权益流转变成了可编程、可追踪、可对账的数字化流程，效率大幅提升。

资产选择逻辑：选品特意避开了传统资产，聚焦高成长性的Web3/游戏赛道，选择Animoca Brands这个知名标的，再加上私募股权类资产的属性，为未来更大规模的私募权益合规流转，提供了可复用的模板。

行业意义： 一是填补了香港代币化探索的空白——在此之前，香港的代币化项目主要集中在金融产品和地产领域，私募股权类还是第一次落地；二是验证了私募股权RWA的合规路径，打通了非标资产数字化的全流程，让更多私募股权类资产有了数字化流转的可能；三是入选香港数码港资助计划，获得官方背书，也能带动更多机构参与到私募股权RWA领域。

二、项目税务问题解析

（一）核心税务原则：穿透监管，税归底层

根据香港证监会2023年11月2日发布的《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》，代币化证券本质就是「带代币化包装的传统证券」，性质上还是《证券及期货条例》界定的「证券」。同时，证监会也明确了「相同业务、相同风险、相同规则」的监管原则，以及「透视方法」——简单说就是跳过代币化的包装，直接按照底层传统证券的性质来监管。

放到这个项目里，税务处理也遵循这个穿透逻辑：不针对「代币」本身征税，而是穿透到底层的LPF基金和Animoca Brands股权投资，适用香港《税务条例》和基金相关的税收规则，代币只是权益流转的技术载体，不会额外增加税种。

（二）各参与方具体税务处理

1. 项目发起方：德林控股

LPF基金设立阶段：德林控股把持有的Animoca Brands股权注入LPF基金，如果只是集团内部的权益重组，属于「非交易性资产注入」，没有产生实际利润，就不需要缴纳利得税；但如果注入过程中涉及资产转让溢价，那这部分溢价就要按香港法团利得税16.5%的税率计征（依据《税务条例》第14条）。

代币发行阶段：通过LPF基金发行代币融资，本质就是发售基金份额。德林控股作为基金发起人，从中获得的管理费、收益分成，如果是在香港产生的，就要计入企业营业利润，按16.5%缴纳利得税（依据《税务条例》第14条）。

基金收益阶段：Animoca Brands股权投资产生的增值收益，最终归属于LPF基金。德林控股作为基金合伙人，按照合伙比例拿到的基金收益，如果是长期持有产生的资本性收益（不是频繁交易得来的），就不需要缴税；如果是经营性收益，就要合并计入企业利润，缴纳利得税（依据《税务条例》第14条）。

2. 基金管理方：德林数字家族办公室

德林数字家族办公室持有第9类资产管理牌照，在这个项目里担任LPF基金的投资管理人，大概率也是基金的普通合伙人（GP）或其指定的管理方。它从LPF基金获得的收入主要分两部分，税务处理也不一样：

常规管理费：这部分收入属于在香港提供资产管理服务的营业收入，没有特殊税收优惠，需要按16.5%的法团利得税计征（依据《税务条例》第14条）。

业绩报酬（附带权益）：根据《2021年税务（修订）（附带权益税务宽减）条例》（2021年第15号条例），如果满足以下条件，这部分报酬可以享受0%的利得税优惠：

如果没能满足这些条件，业绩报酬就和常规管理费一样，按16.5%缴纳利得税。

投资管理实体（也就是德林数字家办）从经核证投资基金中取得附带权益；

该实体在香港开展核心创收活动，满足实质活动要求：至少雇佣2名合资格全职雇员，并且在香港产生每年至少200万港元的营运开支；

附带权益来自符合规定的投资交易（依据《税务条例》附表16C及16D）。

3. 代币投资者（合格投资者）

香港没有资本利得税，所以投资者的税务处理，核心就是看代币交易的性质——是长期投资，还是频繁交易。

代币买卖/转让环节： 如果是长期投资，也就是持有代币是为了获取基金增值收益，不是频繁买卖套利，那么转让代币获得的收益就属于资本增值，香港不征收资本利得税，所以无需缴税（依据《税务条例》第14条，只有「营业利润」才需要征税）；如果是频繁交易，以套利为目的多次买卖代币，那么收益就会被视为营业利润，个人投资者按15%、法团投资者按16.5%计征利得税（依据《税务条例》第14条）。

代币分红环节：投资者拿到的代币分红，本质上是LPF基金的收益分配。香港实行单层税制，只要基金层面已经缴纳了利得税，投资者就不需要重复缴税——根据香港《税务条例》第26条，股息和基金分派不算入应评税利润，所以投资者无需再缴税。

遗产/赠与环节：香港早在2005年就通过《遗产税（废除）条例》取消了遗产税，也没有赠与税，所以投资者把代币赠与他人，或者由继承人继承，都没有任何税务义务。

4. 代币交易/分销方：德林证券

德林证券作为持牌证券交易机构，分销RWA代币所获得的佣金、手续费，属于在香港境内产生的营业收入，需要按16.5%的法团利得税计征（依据《税务条例》第14条）。

5. 底层资产：Animoca Brands股权投资税务

LPF基金持有Animoca Brands股权投资期间，收益性质不同，税务处理也会有差异：

股息/分红收入：如果Animoca Brands向LPF基金派发股息，根据香港《税务条例》第26条，股息收入在香港不需要缴纳利得税——香港本身就不对股息征税。

股权处置增值：如果LPF基金后续卖掉Animoca Brands的股权，产生了增值收益，这部分收益属于资本性质，可以享受统一基金免税制度的豁免（具体见下文）。

无物业税/差饷：和德林大厦地产项目不一样，这个项目的底层是股权投资，不涉及物业相关的税种，比如物业税、差饷，税务处理更简单。

（三）项目适用的香港税收优惠政策

1. 代币交易环节：无印花税

根据香港《2023年印花税（修订）条例》，以及证监会《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》，明确规定：在持牌虚拟资产交易平台（VATP）上进行的代币化金融产品（比如代币化基金份额）买卖、转让，不属于《印花税条例》附表1第1类所指的「香港证券」，因此免征印花税。这个项目的代币是LPF基金权益的数字化，属于代币化金融产品，所以不管是投资者买卖代币，还是平台分销代币，都不需要缴纳印花税。

2. LPF基金层面：统一基金免税制度适用

根据香港《税务条例》第20AN条及附表16C规定的统一基金免税制度：「任何基金（不论其结构、中央管理及控制地点、规模或目的），就其符合规定的交易中所取得的收益，可获豁免利得税」。

这个免税制度适用于私人形式发售的基金，而且已经扩展到包含数字资产投资。根据《2025年税务（修订）（基金附带税权益及其他税务宽减）条例》，从2025/26课税年度开始，统一基金免税制度已经适用于包含数字资产的私人发售基金。

这个项目的LPF基金如果符合「私人基金」的定义，那么它在符合规定的交易中获得的收益（包括卖掉Animoca Brands股权产生的增值收益），都可以直接享受利得税豁免。

3. 2026年税制优化新政：数字资产纳入免税范围

2026年3月，香港财经事务及库务局宣布进一步优化基金税制，明确把数字资产纳入「合资格投资」种类（《税务条例》附表16C修订）。这也就意味着：

LPF基金持有的Animoca Brands股权投资（虽然是传统股权形态），其代币化权益的流转收益，在基金层面可以享受免税；

未来如果基金直接持有数字资产，同样可以适用这个免税政策。

4. 附带权益税务宽减

根据《2021年税务（修订）（附带权益税务宽减）条例》（2021年第15号条例）及《税务条例》附表16D：「合资格人士（即投资管理实体）取得的合资格附带权益，须按0%的利得税税率征税」。

另外，根据香港税务局的FAQ解释：合资格雇员从合资格人士那里取得的附带权益，可以从应评税收入中全额排除，也就是免征薪俸税；这里的合资格雇员，指的是受雇于合资格人士或其关联公司，并且在香港实际提供投资管理服务的个人。

简单说，作为GP的德林数字家办，从基金取得的附带权益，只要满足上述条件和实质活动要求（2名全职雇员+每年200万港元本地营运开支），就可以享受0%的利得税优惠。

5. 无其他间接税

香港目前没有设立增值税、消费税、资本利得税或预提税，所以代币的托管、交易、结算等环节，只需要按照传统金融业务计征利得税，不会有额外的税种增加税负。

（四）项目潜在税务风险与注意事项

1. 私募股权估值的税务判定风险

私募股权类资产（比如Animoca Brands的股权）估值波动很大，而且没有公开的市场报价，这也会成为香港税务局关注的重点：

基金份额净值计算是否公允；

代币发行定价和底层资产估值是否一致；

投资者退出时，收益性质的判定——到底是资本增值，还是营业利润。

建议基金聘请独立第三方估值机构，定期出具估值报告，并且留存完整的估值依据，避免后续税务判定出现争议。

2. 跨境投资者的税务信息申报风险

香港目前正在推进加密资产报告框架（CARF），计划2027年开始收集数字资产交易信息，2028年和合作司法管辖区自动交换信息。如果是跨境投资者持有这个项目的代币，其交易信息会被香港税务局报送至投资者的居民国税务机关，这就需要投资者关注自己居民国的全球征税规则（比如美国、欧盟等），避免出现双重征税的情况。

3. 交易性质的税务判定风险

香港税务局对于「资本增值」和「营业利润」的判定，没有明确的量化标准，核心看交易频率、持有目的和交易模式。如果投资者频繁买卖代币，很可能被税务局认定为「经营性交易」，需要补缴利得税。建议投资者留存好交易记录，以此证明自己的持有目的是长期投资，而非短期套利。

4. 内地投资者的跨境税务风险

内地对虚拟货币相关活动监管比较严格，如果内地投资者参与这个项目，需要重点关注两点：

内地与香港的避免双重征税安排：如果香港基金已经缴纳了利得税，内地投资者可以凭完税证明，抵扣内地的企业所得税或个人所得税；

内地资本项目管制：内地投资者参与境外货币交易，需要符合外汇管理规定，否则可能面临外汇违规的风险。

5. 税收优惠适用条件的合规风险

统一基金免税制度和附带权益税务宽减，都有严格的实质活动要求。根据香港立法会文件，合资格人士需要满足：在香港雇佣至少2名合资格全职雇员、每年在香港产生至少200万港元的营运开支、核心创收活动在香港进行。

项目运营方需要确保LPF基金和GP持续满足这些合规条件，否则可能会丧失税收优惠资格，导致税负增加。

三、总结

Animoca Brands股权基金RWA项目，是香港首个获批的私募股权类RWA代币化项目，和德林大厦地产RWA项目同批获得监管放行，这也标志着香港RWA探索，已经从地产领域扩展到了私募股权领域。

（一）税务处理核心要点（依据香港《税务条例》及附属法例）

（二）项目的核心优势

资产端：Animoca Brands作为Web3领域的头部投资机构，底层资产具有高成长性和市场认知度，投资价值突出；

流动性端：把私募股权份额从线下低频交易，升级为可编程的数字资产，大幅提升了资产流动性，解决了私募股权的核心痛点；

税务端：叠加了三重税收红利——LPF基金免税、代币交易无印花税、GP附带权益可享0%利得税，整体税负优势明显。

（三）与德林大厦项目的对比

德林大厦：属于地产类RWA，会涉及物业税、差饷等地产特有税种，底层资产主要是实体物业的租金和增值收益；

Animoca Brands：属于股权类RWA，不涉及任何物业相关税种，底层资产是股权投资的增值收益，能更纯粹地享受基金免税制度的优势。

这个项目也为后续私募股权类RWA项目，确立了一套税务范本：通过LPF基金架构承接底层股权资产，既能享受香港基金相关的税收优惠，又能通过代币化技术提升资产流动性，而且代币化本身不会改变底层资产的税务属性。

注：本文分析基于截至2026年3月的香港税法及监管政策，包括《税务条例》（第112章）、《印花税条例》（第117章）、《证券及期货条例》（第571章）及相关修订条例、附属法例、税务局释义及实践笔记、证监会通函等。香港正持续推进数字资产及RWA相关立法，建议项目参与方关注政策动态，并咨询专业税务顾问进行具体合规规划。

免责声明：本文章仅代表作者个人观点，不代表本平台的立场和观点。本文章仅供信息分享，不构成对任何人的任何投资建议。用户与作者之间的任何争议，与本平台无关。如网页中刊载的文章或图片涉及侵权，请提供相关的权利证明和身份证明发送邮件到support@aicoin.com，本平台相关工作人员将会进行核查。