法律与账本 是一个专注于加密法律新闻的新闻栏目，由Kelman Law提供——一家专注于数字资产商业的律师事务所。
以下观点社论由Alex Forehand和Michael Handelsman为Kelman.Law撰写。
在2025年，成立一家加密业务涉及的内容远不止提交文件。管辖权的选择可以决定创始人是否享有法律清晰性和投资者信任，或者面临监管地雷、银行障碍和税务头痛。由于美国选择主要通过执法行动而非全面立法来监管数字资产，越来越多的创始人转向新加坡、阿联酋和各种离岸金融中心等管辖区来启动和扩展他们的企业。
本文探讨了一些最常见的加密公司注册管辖区，并提供了评估哪个适合您的商业模式、投资者基础和长期增长战略的框架。
几十年来，特拉华州一直是美国初创企业的首选管辖区。其完善的公司法、高效的司法系统以及在投资者中的信誉使其成为许多企业的默认选择——包括那些在加密领域的企业。因此，美国本土创始人通常选择特拉华州以获得被认为的合法性，尤其是在寻求风险投资时。
多年来，美国被视为加密企业的敌对环境。监管模糊性和激进执法的结合抑制了创新，迫使许多创始人转向离岸管辖区。但2025年似乎将成为一个转折点。
随着GENIUS法案的通过，国会在为美国数字资产编纂功能框架方面迈出了第一步。该法律为数字商品和支付代币提供了关键定义，澄清了SEC和CFTC之间的管辖边界，并为早期稳定币项目建立了安全港条款。这一立法清晰性得到了对CLARITY法案日益增长的两党支持的进一步增强，该法案正在国会审议中，将为代币发行、DAO治理和去中心化金融协议提供额外的保护措施。
与此同时，SEC在其内部项目Crypto的倡议下，语气显著转变，该项目部分由希望将创新与投资者保护协调一致的委员领导。该机构不再仅仅通过传票和新闻稿进行监管，而是表现出更大的意愿与创始人互动，提供公开指导，甚至预先清理某些代币模型。
尽管这些积极的发展，挑战依然存在。州级许可的拼凑——尤其是像纽约的BitLicense这样的制度——仍然使全国运营复杂化。尽管SEC的态度在改善，但在治理代币、质押模型和代币化现实资产等边缘案例上仍然存在模糊性。
对于在基础设施、区块链分析或无代币协议上构建的美国本土创始人来说，特拉华州公司仍然是一个明智且高度可信的选择。即使是涉及代币的项目，潮流也可能最终转向留在本土，特别是对于愿意以合规为前提进行建设的团队。
英属维尔京群岛（BVI）和开曼群岛仍然是注册加密基金会、离岸基金和财务管理工具的热门选择。这些管辖区通常用于承载协议的治理层或作为代币销售的法律外壳。它们提供低或零企业税、简化的注册流程，以及国际投资者和基金管理者熟悉的结构。
尽管如此，它们的实用性并非没有局限性。传统银行服务可能难以获得，一些服务提供商对与位于高风险或监管较轻的管辖区的实体合作越来越谨慎。此外，美国创始人必须保持警惕：离岸注册并不能消除美国的税务或监管义务。受控外国公司（CFC）规则、PFIC分类以及IRS外国资产报告（FBAR，FATCA）仍然适用。
对于构建协议基础设施或管理代币库的加密原生团队来说，英属维尔京群岛（BVI）和开曼群岛可以作为更广泛结构的一部分，但很少是整个解决方案。
新加坡已成为寻求监管清晰性和机构信誉的严肃加密企业最具吸引力的管辖区之一。在新加坡金融管理局（MAS）的监督下，该国建立了涵盖数字支付代币服务、交易所、保管提供商和其他Web3基础设施参与者的许可制度。
在新加坡注册和运营有几个优势。该国的法律体系基于普通法，监管期望明确，并且已确立为与更广泛的亚太市场有强大联系的金融中心。机构投资者通常将新加坡实体视为可信且治理良好的。
然而，MAS并不宽容——它是积极主动的。许可证申请文档繁多，过程可能需要数月，申请者必须满足严格的反洗钱和消费者保护要求。合规成本高，持续义务也不容小觑。但对于旨在构建持久基础设施的资金充足团队来说，新加坡所提供的清晰性可能非常值得这个代价。
阿联酋，特别是通过其在迪拜和阿布扎比的金融自由区，正在迅速将自己定位为全球加密中心。迪拜的虚拟资产监管局（VARA）和阿布扎比全球市场（ADGM）都为数字资产企业引入了专门的框架，包括交易所、保管人和代币发行人的许可制度。
阿联酋最具吸引力的特点之一是政府对区块链创新的支持程度。监管机构积极与行业参与者合作，区域内对法定货币银行的访问也在不断增加。阿联酋还受益于其战略地理位置，连接中东、亚洲和非洲。
尽管如此，考虑阿联酋的公司必须了解其独特的法律环境。该国的法律受到民法和伊斯兰教法原则的影响，某些公司形式和居住要求可能会让习惯于美国或欧盟风格法规的创始人感到惊讶。此外，尽管阿联酋的加密政策是进步的，但争议解决基础设施仍在成熟中。
对于寻求服务中东和北非地区或在前瞻性管辖区建立全球认可总部的团队来说，阿联酋代表了一个有前景的——尽管仍在发展中的——选择。
瑞士和列支敦士登提供了世界上最成熟的数字资产监管制度。瑞士的“加密谷”位于楚格，因该国对分布式账本技术（DLT）友好的法律而吸引了数千个代币项目和基金会，而列支敦士登的代币和可信技术（TT）服务提供商法（TVTG）为代币化资产提供了强大的法律框架。
这些管辖区提供复杂的法律基础设施、强有力的数据保护法以及有利的银行关系——尤其是对于符合高合规标准的企业。它们特别适合治理基金会、代币结构和面向机构的服务。
缺点是成本。法律和行政服务费用昂贵，注册可能需要更长时间，服务提供商可能要求高水平的文档和尽职调查。对于小型初创公司或快速发展的DeFi团队来说，瑞士和列支敦士登的监管可能过于繁重。但对于优先考虑长期生存和法律确定性的资金充足项目来说，它们是难以超越的选择。
加密业务的最佳管辖区取决于多种因素，包括商业模式、目标用户群、监管容忍度和投资者期望。交易所、钱包和保管人将有与DAO或协议治理实体截然不同的需求。代币发行引入了一系列证券、税务和反洗钱的考虑。创始人还必须考虑他们将从哪里运营——无论是物理上还是数字上。
银行接入、知识产权保护、税务报告、争议解决机制，甚至公共关系的外观都在决策中发挥作用。在开曼群岛的治理基金会可能接受的做法，对于试图与受监管金融机构整合的面向消费者的钱包公司来说，可能是不可行的。
创始人中一个持续存在的误解是，将公司迁往离岸地区将使其免受美国监管执法的影响。事实并非如此。美国证券交易委员会（SEC）、商品期货交易委员会（CFTC）和金融犯罪执法网络（FinCEN）等美国机构经常对拥有美国创始人、员工、投资者或用户的外国实体主张管辖权。向美国投资者营销代币、在可访问美国的平台上上市，甚至使用位于美国的基础设施都可能触发美国的执法。
此外，美国公民和居民在涉及外国实体时，需遵守广泛的税务和报告义务，包括针对受控外国公司的5471表格和外国金融账户的FBAR披露。不遵守这些要求可能会导致高额的民事和刑事处罚。
在国外注册可以减少某些类型的风险——但这并不是灵丹妙药。
没有一个完美的管辖区适合每个加密项目。重要的是找到适合您特定业务、风险概况和增长战略的合适选择。无论您是推出代币化协议、建立交易所，还是仅仅为传统金融机构提供区块链基础设施，选择注册地点将塑造您的监管未来。
在Kelman PLLC，我们帮助创始人构建长期成功的商业结构——无论这意味着留在特拉华州、迁往离岸，还是设计一个平衡风险、合规和创新的混合结构。
在这个不断发展的环境中，保持信息灵通和合规比以往任何时候都更为重要。无论您是投资者、企业家，还是参与加密货币的企业，我们的团队都在这里。我们提供必要的法律咨询，以应对这些激动人心的发展。如果您认为我们可以提供帮助，请在此安排咨询。
本文最初发表于Kelman.law。
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