在迪拜做加密支付，事情可能比想象中复杂。

撰文：邵嘉碘

试想一种情形：一家亚洲商户在迪拜本土设了销售公司，希望货款以迪拉姆到账。当地买家手里是 USDT，一家亚洲支付机构打算在结账页接收这笔币，换成迪拉姆，再把货款打给商户。如果这家机构只有迪拜虚拟资产监管局（VARA）的转移与结算许可，能合规经营这种业务模式吗？

在迪拜做加密支付，事情可能比想象中复杂。买家在结账页只点了一次付款，后台却要收币、换币，还要给商户结算法币。如果平台打算自己做完这几步，一张 VARA 牌照未必够用。这篇文章就顺着这笔货款，看看 VARA 许可管到哪一步，什么情况下还需要向阿联酋央行申请许可或登记。

01 什么时候只拿 VARA 就够了？

平台替投资客户转移 BTC，和在商品结账页接收 USDT，都可能涉及链上转账。要看 VARA 许可够不够，得先分清平台是在转移投资资产，还是在处理一笔货款。在迪拜本土及 VARA 管辖的自由区，如果机构只做 BTC、ETH 等非支付代币的投资、币币交易及相关托管、转移，不涉及商品付款、币法兑换、汇款或其他央行监管的金融服务，这些业务本身不要求另办央行的支付许可或登记。交易、托管和转移各有对应的 VARA 许可范围，须由获准从事该项业务的主体提供。

2025 年 9 月 16 日生效的新央行法也区分了投资和支付。第 61 条把使用虚拟资产提供支付服务列入央行许可监管的金融活动。第 187 条把用于投资、币币兑换或交易性掉期的虚拟资产排除在这部央行法的适用范围之外，相关业务仍受其他适用规则约束。用虚拟资产付款或将其兑换成货币时，该条要求适用央行就相关活动制定的规定。如果平台经营的是 USDT 这类支付代币的兑换，还要看央行《支付代币服务条例》的规定。

具体到这家机构持有的 VARA 转移与结算许可，它管的是在钱包、地址或不同主体之间转移虚拟资产的服务。VARA 自 2025 年 6 月 19 日起生效的规则要求，持牌机构还须遵守适用的央行支付和汇款规定。跨境转移与结算须能在交易涉及的各个司法辖区合法办理和完成。

02 买家付 USDT、商户收迪拉姆，这笔订单能做吗？

如果买家直接把 USDT 打给迪拜本土的销售公司，用来付普通商品的货款，这条路走不通。按央行《支付代币服务条例》第 2(7) 款，当地商户要用代币收取普通商品或服务的款项，可以收由央行持牌发行人发行的迪拉姆支付代币。由已登记发行人发行的外币支付代币，按这一款只能用于购买虚拟资产或其衍生品。

迪拜已有门店试过用迪拉姆支付代币收款。2026 年 9 月，Network International 在迪拜 Festival City 的 Marks & Spencer 门店试点 DDSC。买家用支持 DDSC 的钱包扫收银机二维码，商户可选择让 DDSC 进钱包，或以迪拉姆结算。试点用的是由央行持牌发行人发行的迪拉姆支付代币。

那如果买家付 USDT，由支付机构换成迪拉姆再给商户呢？如果平台在提供受《支付代币服务条例》规管的服务时，明知买家用 USDT 付的是普通商品货款，第 2(4) 款不允许持牌或登记机构在提供支付代币服务时办理这笔转移。商户最后收到迪拉姆，并不改变这笔 USDT 转移的用途。如果买家另行通过合规渠道兑换，再用自己可支配的法币付货款，兑换和付款要分别按各自的规则处理。两项业务在实务中是否独立，要看兑换所得由谁控制、货款什么时候结清。

市场上也有在加密资产平台上确认付款、商户以迪拉姆结算的产品。2026 年 8 月，迪拜免税店在线下门店和官网上线 Crypto.com Pay。符合条件的阿联酋居民可以用 Crypto.com 账户在结账时授权，免税店收到的是迪拉姆。提供这项服务的 Foris DAX Middle East FZE 持有 VARA 虚拟资产服务许可，也持有阿联酋央行的储值设施许可（SVF）。Crypto.com 在阿联酋官网明确说明，Crypto.com Pay 是在 SVF 许可下提供的。

这两种安排里，商户都可以收到迪拉姆。DDSC 试点披露了买家用的代币。免税店的上线公告则没有说明每笔交易实际扣什么币、在哪一步兑换，也没有公开完整的资金路径。其他支付机构想做类似产品，仍要看谁在替买家处理代币、谁完成付款，以及各自获准提供什么服务。

如果商户通过亚洲公司直接卖货，货款最终汇回亚洲，支付机构仍要看自己在哪里、向谁提供服务。条例第 2(1) 款既管在阿联酋境内提供的支付代币服务，也管面向当地人士提供的服务。即使商户设在境外，只要平台在迪拜本土或 VARA 所辖自由区经营这类服务，仍要按这套规则判断。条例第 2 条所称的阿联酋范围不包括迪拜国际金融中心（DIFC）等金融自由区。VARA 的管辖范围也不包括 DIFC，在那里经营金融服务适用当地由 DFSA 负责的监管制度。

03 如果平台自己收币、换币，要向央行申请什么？

平台打算自己收币或换币，要先确认经手的币是否属于央行所说的支付代币。《支付代币服务条例》自 2024 年 8 月 31 日起实施。这类代币主要指以法币计价，并声称参照该法币或同币种的支付代币来维持币值的虚拟资产，USDT、USDC 这类美元稳定币就在讨论范围内。即使平台还没接入商户订单，只要自己提供的服务落入条例范围，又没有适用的排除或豁免，也要有相应的央行资格。

先看平台怎么收币。平台以业务方式替客户保管支付代币或用于持有、存放和转移这类代币的私钥，或者代客户接收、持有并转移支付代币，就涉及支付代币托管与转移。自己经营这项业务，原则上要拿央行的支付代币托管与转移许可（Payment Token Custodian and Transferor）。机构如果已经取得资本市场管理局（CMA，原 SCA）或相关地方许可机关授予的虚拟资产托管资格，可以按第 8(3) 款申请外币支付代币托管与转移的无异议登记。单有 VARA 转移与结算许可，不能当作托管资格用。符合登记条件，也要等央行批准。

再看谁在换币。平台以业务方式有偿买卖支付代币现货，或让交易双方发布、接受出售要约，属于条例所说的兑换。自己要做这项业务，就要拿央行的支付代币兑换许可（Payment Token Conversion），或按适用的渠道取得无异议登记。第 8(1) 款的登记渠道面向符合条例定义的虚拟资产交易平台运营者。央行会核对其平台运营资质及监管归属，获准后才能在登记范围内做兑换。只有 VARA 转移与结算许可，不能凭这张牌申请该项登记。

《支付代币服务条例》的排除针对具体活动。某项业务如果已经按零售支付或储值设施规则持牌，或者本来就应按这些规则持牌，适用相应的规则。条例第 39 条另有衔接规定，过渡期届满后，旧规则下的牌照不再覆盖相关加密资产业务。一个产品同时涉及储值、兑换和转移时，要逐项核对适用规则和获准范围。申请上述两项央行许可，主体须为在阿联酋设立的公司，金融自由区除外（第 6 条）。如果打算让同一家公司兼营其他业务，还要核对条例第 17 条对经营范围的限制。

04 货款怎么进商户的账户？

货款最后以迪拉姆入账，还要看法币收款和结算由谁来做。如果支付机构自己向商户提供法币收单、支付聚合、支付账户或资金转移服务，就要有央行对那项业务的许可或其他法定授权，VARA 许可不覆盖这些服务。如果还要把货款付到亚洲，相应的跨境资金转移也要在实际服务方获准的范围内。

商户可以与具备相应资格的银行或支付机构直接签约，由对方处理资金并负责结算。如果亚洲支付机构只做自己获准的业务，未实际提供或促成该项受监管服务，就无须为合作方直接提供的服务再办同一资格。换币、托管与转移也可由具备对应资格的机构直接提供。如果换币本身是 VARA 转移与结算服务的一环，还须使用获 VARA 交易所服务许可的机构。选用迪拜酋长国以外的机构，则须获 VARA 批准。办理转移与结算的机构仍要对客户负责完成该项服务。

如果商户的收款合同由亚洲支付机构签，货款由它归集、转付，退款也由它负责，银行只是给它开户并执行划款，收款服务仍是亚洲支付机构自己在做，它需要有相应资格。谈分工时，可以对着实际流程看一遍：商户跟谁签约，谁能动钱包和账户，谁接收付款指令，钱没到账找谁。

还有一种分工是只提供接口或钱包软件，资产由客户或持牌机构控制。技术团队符合相应排除条件的，可以不为所支持的支付服务另拿牌照。团队即使不经手资金，实际提供支付发起等受监管服务时，也要按相应规则判断。通过智能合约直接或间接经营、提供或促成受监管金融服务的，同样适用新央行法第 62 条。

迪拜公司先做哪一步？

开头那家亚洲支付机构如果把结账页改成让买家直接用法币付货款，首批商户可以和具备相应资格的合作方签约，由对方直接收款、结算，迪拜公司先负责产品对接。等业务稳定后，机构再考虑要不要自己做结算。如果计划由迪拜公司归集货款并负责转付、退款，就要在切换前确认并取得所需资格，同时调整商户合同和资金流程。

如果你正在筹备第一批阿联酋商户，或者已经在和当地银行、支付机构谈合作，欢迎带一笔准备上线的订单来和曼昆聊聊。我们可以从这笔订单出发，看第一阶段哪些环节能落地，哪些合作条件要先谈妥，以及什么时候值得考虑把部分业务转为自营。