MiCA 解读是 Bitcoin.com News 的一系列 12 篇文章，每周发布，由 LegalBison 的联合创始人和管理董事 Aaron Glauberman、Viktor Juskin 和 Sabir Alijev 共同撰写。LegalBison 为加密和金融科技公司提供 MiCA 许可、CASP 和 VASP 申请及监管结构方面的咨询，覆盖欧洲及其他地区。

在 2025 年初，一位加密创始人花了六个月时间解散他们在英属维尔京群岛的集团结构，转移知识产权，重新注册财政，並在爱尔兰成立了一家新的母公司。他们的律师告诉他们 MiCA 意味着欧洲。如果想在欧盟运营，就需要一家欧洲公司。就是这样。

他们在 2026 年初上线，完全获得许可，完全迁移，完全欧洲化。然后，他们查看了 ESMA 的公共登记。

Bybit 的全球母公司在英属维尔京群岛注册，并在迪拜总部。其奥地利子公司 Bybit EU GmbH 持有市场加密资产法规（MiCA）许可证。OKX 在塞舌尔的实体位于一个结构的顶部，其马耳他子公司 OKX Europe Limited 获得了马耳他金融服务管理局（MFSA）的授权。Crypto.com 通过新加坡进行全球运营，而其面向欧盟的实体 Foris DAX MT Limited 是一家注册的马耳他加密资产服务提供商。

这些集团都没有迁移。它们都符合 MiCA 标准。ESMA 注册显示，从英属维尔京群岛、开曼群岛、巴拿马和新加坡的代币发行商自法规生效以来已提交符合欧盟要求的白皮书，却没有注册任何欧盟实体。

那么 MiCA 实际上要求什么？谁错了：法规，还是顾问？

在解读结构现实之前，有必要理解 MiCA 管理两种根本不同类型的参与者。将其混淆是产生误解的原因。

加密资产服务提供者（CASP）是为客户以专业方式提供加密资产服务的实体。MiCA 在第 3 条第 (1)(16) 款中定义了这类服务的十个类别：加密资产的保管和管理、运营交易平台、将加密资产兑换成资金或其他加密资产、执行订单、放置加密资产、接收和传输订单、提供建议、提供投资组合管理以及提供转账服务。如果您的商业模式涉及任何指向欧盟客户的上述活动，您就是 CASP。集中交易所、保管钱包提供商、加密经纪人：都属于 CASP，受 MiCA 第 V 标题监管，并需要根据第 59 条获得授权。

代币发行商和提供者则完全是不同类别。这些是创建并向公众提供加密资产的实体，或寻求将其代币纳入欧盟平台交易的实体。启动实用代币的项目、在创世时分发代币的第一层网络、向欧洲投资者提供其治理代币的 DeFi 协议。所有这些都是代币发行商或提供者，受 MiCA 第 II、III 和 IV 标题的监管，具体取决于所涉及的加密资产类型。

每个类别的义务在结构上是不同的。适用于 CASP 的规则并不以同样的方式适用于代币发行商，反之亦然。

大多数市场评论将它们视为一个单一问题：“MiCA 是否适用于您？”正确的问题是两个独特的问题：“您是 CASP 吗？”和“您是代币发行商或提供者吗？”答案决定了哪个法规标题适用于您的情况，并且至关重要的是您需要在哪里注册。

对于 CASP：必须有欧盟存在

MiCA 第 59 条第 (2) 款清晰明确。根据第 63 条授权的加密资产服务提供商必须在其开展至少部分加密资产服务的成员国拥有注册办公室。有效管理地点必须在欧盟内。至少一名董事必须居住在欧盟内。

这一部分市场假设是正确的。英属维尔京群岛的实体无法获得 CASP 许可证。塞舌尔注册的交易所不能以原样方式在德国护照。MiCA 授权是授予实体的，而该实体必须在欧盟内部有实质性的锚定。没有绕过此特定要求的路径。

第 68 条增加了治理层面：CASP 的管理机构成员必须具有良好的声誉，并具备适当的知识、技能和经验，既要单独也要共同能够履行其职责。他们必须能够承诺足够的时间来有效执行这些职责。这不是一种清单形式的例行公事。进行授权审查的国家主管部门（NCA）评估是否实际决策权在欧盟实体中，还是通过空壳公司从其他地方行使。

所以是的，CASP 必须是欧洲的。但是 CASP 是一个实体。MiCA 对 CASP 的母公司必须在哪注册没有任何说明。

对于代币发行商：情况有所不同

对于资产参考代币（ARTs）和电子货币代币（EMTs）以外的加密资产，广泛的“其他加密资产”类别涵盖了实用代币以及市场通常所称的代币，MiCA 的白皮书要求的作用却大相径庭。

第 4 条第 (1) 款要求在欧盟内向公众发出此类加密资产报价的任何人必须是法人。不必是欧盟法人。是法人。第 8 条第 (1) 款规定，报价方和寻求纳入交易的人必须将其白皮书通知其本国成员国的主管机关，然后在第 3 条第 (1)(33)(c) 款中为第三国实体定义了“本国成员国”：报价方在第三国成立的情况下，本国成员国是打算首次向公众报价加密资产的成员国，或者根据报价方的选择，首次申请纳入交易的成员国。

用简单的术语来说：一家英属维尔京群岛公司可以将白皮书通知给爱尔兰中央银行，并向欧洲投资者报价其代币。为此并不需要在爱尔兰注册。

第 5 条第 (2) 款和第 (3) 款提供了第二种途径。寻求纳入交易的人和交易平台的运营者可以书面协议，约定运营者将遵守白皮书要求。当 CASP 承担此责任时，便承担了对披露的准确性和完整性的法律责任。这就是像 Kraken（Payward）或其他交易所如何为没有集中欧盟发行者的代币提交白皮书的原因。他们书面同意承担这一义务，离岸运营项目不需要直接与欧盟监管机构接触。

重要的例外：这种结构灵活性不适用于 ARTs 或 EMTs。对于资产参考代币，第 16 条要求发行人在欧盟内成立并获得主管机关的授权。对于电子货币代币，第 48 条要求发行人被授权为信贷机构或电子货币机构。这些类型根本不同，离岸捷径不可用。

同时发生了三件事情。

首先，评论将两个独立的问题合并为一个。“MiCA 是否适用于我的公司？”成为框架，而 CASP 实质要求被视为所有问题的答案。构建代币项目的创始人阅读第 59 条第 (2) 款，并假设其适用于他们。实际上并不适用，除非他们也在运营 CASP 服务。

其次，CASP 的实质性要求确实非常严格。仔细阅读第 68 条：适任评估、集体专业知识要求、时间承诺义务。很容易理解为什么早期顾问得出有意义的欧盟实体有效地意味着将业务迁移到欧洲。对于许多申请者来说，建立真正的欧盟管理层的内部现实感觉与迁移无异。

第三，早期 MiCA 实施的实际挑战增强了谨慎。在 2024 年底和 2025 年初，一些国家主管机构对CASP申请者的外包运营进行了严格审查，行业将这一视为离岸结构不受欢迎的信号。这个信号比这更具体：没有真实本地实质的空壳欧盟实体是不可接受的。这与说离岸母公司被禁止有本质区别。

有关 ARTs 和 EMTs 以外的加密资产的 ESMA 白皮书公共注册从经验上解决了这个问题。在该注册中，有 586 个具有可识别法律实体标识符（LEI）国家代码的代币发行商中，有 366 个（62%）注册在欧盟或欧洲经济区以外。

地理分布非常引人注目。120 个实体注册在英属维尔京群岛。78 个注册在瑞士。51 个注册在开曼群岛。26 个注册在巴拿马。35 个注册在美国。

这些实体有意识地选择了他们的欧盟申报管辖区。爱尔兰收到了来自 180 家离岸发行商的白皮书通知。马耳他收到 126 份。卢森堡和荷兰各收到约 13 份。仅在英属维尔京群岛注册的实体就分别在爱尔兰提交了 68 份白皮书和 33 份在马耳他。

注册中的名称并不是模糊的项目。Gensyn Network Ltd，一家英属维尔京群岛公司，在法国提交了其白皮书。Nexus Sub (BVI) Limited 在法国提交，Payward Global Solutions（Kraken 的实体）被列为承担白皮书义务的 CASP。Horizen Foundation，注册于开曼群岛，在德国提交了文件。zkVerify Foundation，同样位于开曼群岛，也在德国提交。Init Capital Ltd，英属维尔京群岛实体，在爱尔兰提交。

这些都不需要注册欧盟公司。法规直接提供了路径。

主要交易所使用的架构遵循明确的逻辑。按顺序理解这一点是有用的。

在顶部是一个离岸控股实体。这是集团全球财政、知识产权所有权和战略职能通常所在的地方。控股实体不向欧盟客户提供加密资产服务。它不持有 CASP 许可证。它不需要许可证。

在其下方，一个欧盟运营子公司注册在拥有有效 MiCA 许可流程的成员国：奥地利、马耳他、爱尔兰和立陶宛处理了实际数量的申请。该子公司是持牌的 CASP。它雇佣本地管理层。它保持本地银行关系。其管理机构符合第 68 条的适宜性要求。其实缴资本满足第 67 条的阈值：对于提供保管或交易服务的实体，最低为 125,000 欧元；如果运营交易平台，则最低为 150,000 欧元。有效管理地点确实位于欧盟，并能承受监管审查，因为欧盟实体的管理层实际上运营着欧盟业务。

离岸母公司与欧盟 CASP 之间的关系受第 73 条的外包框架管辖。欧盟 CASP 可以将运营职能外包给母公司或集团附属公司，但它必须保留评估这些服务质量和有效监督的专业知识。它必须能够直接获取外包服务的相关信息。责任无法被委托。欧盟 CASP 对其外包的一切事务完全负责。如果母公司提供技术基础设施，欧盟实体不能简单地放弃对其的监督。外包协议必须是书面的，必须赋予 CASP 终止的权利，且必须确保母公司配合国家主管机构的监管职能。

在实践中，这意味着欧盟实体需要的不仅仅是注册地址和名义董事。它需要真正管理欧盟业务的人，能够出具文件并向监管机构进行陈述的人，且能理解母公司代表它提供的内容。母公司和子公司之间的结构性分离是真实存在的，但欧盟实体必须具备内部能力，以便对集团关系负责。

同一集团内的代币发行商有第三种结构选择，除此之外还有前面描述的两种。当项目不提供 CASP 服务时，离岸代币实体可以按照上述方式向欧盟主管机关提交自己的白皮书。或者，如果集团的欧盟 CASP 运营交易平台，则该实体可以通过第 5 条第 (3) 款的书面协议承担白皮书义务，从而有效地为离岸代币实体提供监管接口，而不需要离岸代币实体在欧盟内有任何存在。

有三件事情超出了任何离岸母公司结构的范围，错过这些事情的创始人显露出严重的监管风险。

欧盟实体不能是空壳。这是几位早期 MiCA 申请者苦苦挣扎发现的界限。一种名义董事安排，其中决策实则由离岸母公司作出，而欧盟董事则根据来自国外的指示签署，违反了第 59 条第 (2) 款和监管机构适用于第 68 条的真实实质测试。一些国家主管机构现在作为适当性评估的标准程序与管理机构成员进行现场面试。他们会就治理、风险管理和运营权限提出尖锐的问题。一个无法可信地谈论欧盟实体实际运营的董事将不会通过审查。

离岸母公司不能主动招揽欧盟客户。第 61 条对为 EU 客户提供服务提供了例外，前提是服务由客户自发要求。根据第 61 条第 (3) 款的 ESMA 指南，以狭义标准定义了这一豁免的外部边界。一个公司如果维持匈牙利语或捷克语或立陶宛语的网站，进行生成欧盟注册的附属计划，或者通过任何渠道参与面向欧盟的市场营销，无论该活动是由离岸母公司还是代表其行动的实体进行的，均不受前述的自发要求豁免。拥有许可的欧盟 CASP 的离岸母公司不能平行招揽欧盟用户，并声称其欧盟子公司处理受监管的部分。监管机构将关注客户获取的商业实质，而不是内部组织结构图。

ARTs 和 EMTs 需要欧盟发行人，毫无疑问。任何计划发行稳定币或资产参考代币的项目应将第 16 条和第 48 条视为其结构的起点，而不是 CASP 体系。对于实用代币和类似资产可用的离岸灵活性在这里不适用，试图通过代理结构应用此规则将无法通过监管审查。

对于 CASP 运营者：离岸控股公司可以留在离岸。问题不是是否迁移母公司，而是欧盟子公司是否具有实质：实际上运营欧盟业务的管理、满足第 67 条阈值的资本、符合第 68 条的治理，以及与母公司保持的外包框架，未削弱欧盟实体的责任。选择欧盟子公司的管辖区至关重要：奥地利、马耳他、爱尔兰和立陶宛各自提供有效的许可流程和适合不同商业模型的不同监管文化。

对于代币发行商：如果您不提供 CASP 服务，您不需要欧盟实体即可提交白皮书并向欧洲投资者提供代币。英属维尔京群岛或开曼公司的企业可以通知爱尔兰中央银行或 MFSA 并进行后续。如果您的代币已在许可的欧盟交易所上市，该交易所可能愿意按书面协议承担白皮书义务，这样您的欧盟市场准入的监管负担将进一步减少。选择申报管辖区的实践考量仍然很重要。爱尔兰处理的代币类别最广，而马耳他在加密特定合规工作方面基础设施更加深入。

对于混合结构：既发行代币又提供 CASP 服务的集团需要分别将每项活动映射到其监管体系。代币发行实体和 CASP 实体可能是同一集团内不同的法人。它们的义务并不会因为共享最终母公司而交叉。这种结构分离可以是特征，而不是复杂：离岸代币财政在代币发行者管辖下运作，欧盟 CASP 根据第 V 标题运作，离岸母公司则在不需要授权的情况下将集团紧密结合在一起。

在 2025 年迁移的创始人并不一定是错的。集中的欧盟存在具有运营优势，而且一个确实在欧盟锚定的集团从监管角度来看更容易管理。但他们是基于对 MiCA 要求的假设行动，而这一假设并未完全得到法规本身的支持。登记使这一点变得可见。MiCA 的架构始终能够适应离岸母公司结构，前提是实际为欧盟客户提供服务的实体实际上是在欧盟内部真正存在、真正管理并真正负责的。

本文基于 LegalBison 于 2026 年 5 月进行的研究。内容仅供参考，不构成法律建议。

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