撰文：刘红林律师
不止币圈的伙伴，内地的金融机构都开始再演此前稳定币的热潮，高频关注和解读 2 月 6 号中国人民银行联合八部门发布的关于防范和处置虚拟货币风险的通知，以及证监会发布的关于境外发行资产证券化代币的监管指引。
这两天无论是在香港的线下活动，还是红林律师受邀参与的多家金融机构组织的内部政策解读会，发现大家的很多关注点都是一致的，干脆写篇文章，把关于 42 号文和证监会 1 号文的框架性观点，以及目前我们在法律实务和行业操作中观察到的业务细节，整理出来供大家参考。
从整体定性上来看，红林律师的个人观点是：最新的监管政策属于 「利好，但利好有限」。
要理解这个判断，首先要看清 42 号文与证监会 1 号文之间的关系：这是一个 「原则」 加 「例外」 的逻辑。42 号文关于防范和处置虚拟货币相关风险的内容是原则，是底色；而证监会关于证券化代币发行的指引，则是在这个严密监管大框架下给出的一个试点型 「例外」。
回顾中国从 2013 年、2021 年一直到 2025 年 11 月发布的一系列监管文件，你会发现 42 号文在监管的 「宽度」 上其实并没有新增过多的限制性门类。但从我们业内人的视角观察，监管的 「深度」 较之前明显加强了。文件中精准地切入了诸如工商注册信息的核实、加密货币矿场在境内的销售细节，以及挂钩人民币的稳定币发行规范。以前大家可能觉得有些地带比较模糊，但现在监管部门对加密世界在华语地区的实操细节，包括具体的业务链路，已经掌握得非常透彻。在这个基础之上，它并没有让环境变得更坏，而是通过证监会的文件开了一个口子，允许经过境内监管部门同意后，境内资产可以在境外进行证券化代币的发行。
关于 「现实世界资产代币化（RWA）」 与 「证券代币化」 这两个表述，业内不少伙伴觉得有些奇怪。在 42 号文里谈的是 RWA，而在证监会的框架里变成了证券代币化。实际上，RWA 是一个上位概念。在 2026 年的今天，全球范围内的 RWA 实践主要演化出了三种路径：
第一种是偏向证券或金融产品的代币化，这也就是证监会主要监管的领域，包括美股、基金等资产试图在链上解决二级市场流动性的尝试；
第二种路径则更偏向商品销售、会员权益或用户积分促活，走的是电商逻辑，这部分如果不涉及金融募资，监管目前并没有予以明确评价。
第三种则是极具中国特色的路径，也就是像蚂蚁数科、朗新、协鑫等企业从 2024 年开始尝试的，将境内新能源资产的收益权包装成固收类或投资收益分配产品在香港发售。
证监会 1 号文实际上是把涉及 「证券」 和 「债权」 属性的产品，正式纳入了内地政府部门的监管框架中。我的理解是，证监会只关注证券代币化这个 RWA 的下位场景，至于其他的商品代币化，并不在其职权管辖范围内。
在 42 号文里，有一个细节让很多支付公司和金融机构非常在意，那就是稳定币。2025 年 11 月的一份文件，曾将稳定币定性为虚拟货币的一种形态，导致当时很多机构认为境内企业在境外发行离岸人民币稳定币的路被堵死了。但 42 号文的第一条第一款明确提到，未经同意不得发行挂钩人民币的稳定币，这反过来意味着经过相关部门依法依规同意后，其实是可以做的。这对于像蚂蚁、京东这样已经在香港布局稳定币市场的巨头来说，本质上是一个利好。
目前香港有 36 个稳定币申牌机构，消息称 2026 年 3 月底首批牌照就可能发给渣打或汇丰。为什么稳定币会很重要？因为真正的 RWA 未来必须标配稳定币，因为区块链的核心优势在于可编程性。理想的场景是：业务数据通过物联网芯片实现真实不可篡改的上链，投资人的收益根据这些数据，通过智能合约自动分配到账户里。这种 「信息流」 与 「资金流」 的闭环，能实现像贝莱德美债产品那样的定期利息分配。如果没有合规稳定币参与价值结算，RWA 的金融创新意义就减半了。
虽然政策释放了信号，但我们要清醒地看到目前的实务落差。现在香港跑出来的 RWA 项目，除了新能源这类标的外，很多资产还偏向农副产品、不良资产或不动产，这些底层资产的权益归属于尽调环节往往做得比较粗糙，甚至可以说是 「草台班子」。
在香港和内地联动的不少 RWA 项目的落地中，大多依然是传统的基金产品销售逻辑加上区块链的记录功能，资金募集还是走传统的合同签署和境外合格投资人通道，最后通过借贷方式给到境内的项目公司。这种做法跟 Web3 世界理想的 RWA 可以在区块链上自由流动，还是有很大的实现偏差，更多是利用区块链的概念做了一场 PR 宣传。
目前的香港模式最被诟病的一点就是缺乏二级市场的流动性。资产卖给合格投资人后，散户和合格投资人之间几乎没有流转场所。为了解决这个痛点，行业里出现了一些基于质押逻辑的微创新。比如投资人将持有的、无法流转的 RWA 代币份额进行质押，再在链上发行一个锚定的不记名代币进行二级交易。虽然这种方式能够绕开部分限制，但目前明显处于监管空白区。
大家最关心的 42 号文里的 「特定金融基础设施」，目前行业内主要有三个猜测方向。首先是基于数字人民币 2.0 的跨境支付和结算体系，毕竟我们希望数字人民币在境外有更多应用场景。其次是政府主导的联盟链工程，如上海的 「浦江数链」。最后是具有合规背景的特定公链，比如在上海有深厚背景的 Conflux，或者像 HashKey Chain 这样主打合规的二层链。
总结来说，证监会 1 号文的出台虽然是一个进步，但步子可能不会跨得特别大。证监会牵头的项目，首要原则一定是稳定压倒一切。对于想尝试 RWA 的上市公司客户，我的建议是 「再等一等」。我们可以等第一批真正的合规案例跑出来，观察其在二级市场的流转情况、合规成本以及真正的融资效率后，再做业务上的评估。
毕竟 Web3 的路很长，不用急。
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