原文作者：ShirleyLi，外捕研究（Web3Caff Research）研究员
合规提示：以下内容仅为客观分析中国香港以及全球在RWA、稳定币等领域的最新监管策略，并不构成任何提议和要约，并请您知晓发行、参与投资Token这一行为在不同国家和地区均有不同严苛程度的法规要求和限制，尤其在中国大陆发行 Token 涉嫌 “非法发行证券” 行为，提供 Token 交易撮合等加密货币交易相关行为也属于 “非法金融活动”（中国大陆读者强烈建议阅读《中国大陆涉及区块链与虚拟货币相关法律法规整理及重点提要》），因此请您勿以此信息进行相关决策，并请您严格遵守您所在国家和地区的法律法规，不参与任何非法金融行为。
RWA（Real World Assets，现实世界资产 Token 化）是指将债券、基金、房地产等传统金融资产，通过区块链技术转化为可在链上流转与结算的数字凭证。这种机制不仅能够为传统金融资产带去更高效率的发行与流通路径，还可以将这些资产引入 Web3 金融体系，从而与稳定币、链上金融等形成新的产品组合。因此，RWA 赛道所蕴含的市场潜力，正在引起行业内参与者的重点关注。
然而，传统金融体系与 Web3 金融体系在交易机制、清算模式以及监管结构等方面存在着显著的差异，这就意味着，RWA 的规模化落地不仅需要解决基础设施层面的通用性问题，还将高度依赖于监管框架的细化与制度规范的完善。
在这一背景下，中国香港自 2024 年底提交《稳定币条例草案》以来，整体监管推进节奏正在明显加快。
2025 年 5 月 30 日，中国香港正式通过《稳定币条例》，为稳定币的发行与运营建立了明确的监管框架。该框架一方面确立了稳定币发行人的牌照制度，另一方面对持牌机构在资本充足性、储备资产管理、风险控制及运营合规等方面提出了系统性要求，为稳定币成为链上交易可信结算工具奠定了监管基础（扩展阅读：香港通过《稳定币条例草案》，将对全球稳定币合规化与人民币国际化战略产生何种推动？）。
2026 年 4 月 10 日，中国香港金融管理局根据《稳定币条例》向碇点金融科技有限公司以及香港上海汇丰银行有限公司发放稳定币发行人牌照。[1]
2026 年 4 月 20 日，中国香港证券及期货事务监察委员会（即香港证监会，以下简称 SFC）进一步发布了新的监管框架，首次明确容许 Token 化投资产品在二级市场进行流通。该框架的核心方向在于：允许香港证监会认可的开放式 Token 化基金流通；允许相关产品在持有 SFC 牌照的交易平台上交易（个别情况可能会开放场外形式）。这意味着，经 SFC 认可的 Token 化产品首次获得了合规的二级流通通道，也代表着其已经具备了金融产品的属性。
在产品层面，中国香港特别行政区立法会议员邱达根在 2026 中国香港 Web3 嘉年华上发表演讲中提到，当前，HashKey 已试水链上白银 RWA Token，汇丰银行发布了 Token 化业务路线图，Franklin Templeton 等机构也在中国香港发行了 Token 化基金。[2] 另据 SFC 披露，截至 2026 年 3 月底，已有 13 项 Token 化产品面向中国香港公众发售，这些 Token 化产品所管理的资产总值在过去一年内增长了约七倍，总价值达到 107 亿元，显示出这类产品在市场中的接受度正在快速上升。[3] 从上述数据变化来看，Token 化资产流通的开放进程，也可以被视为链上 7×24 小时金融市场走向现实的一次重要实践。
放眼全球，在国际市场上，美国和欧盟的相关监管体系也正在逐步明确。
美国方面，《2025 年美国稳定币创新国家指导与建立法案》（简称 GENIUS 法案）已于 2025 年 7 月获得正式签署。该法案旨在为稳定币发行和监管构建全面框架，对发行主体的资质、资产储备情况及合规标准等作出了明确规定。而《数字资产市场清晰法案》（简称Clarity Act）也正处于参议院审议状态，该法案则致力于通过统一的链上资产分类与监管规则为市场提供规范化指引。（扩展阅读：《GENIUS 稳定币法案》获美参议院通过，Web3 与 RWA 将迎来哪些重大变革？、美国《CLARITY 法案》审议在即，DeFi 友好、资产分类、SEC 与 CFTC 分权等举措是否正成为加密监管清晰化拐点？）
2026 年 3 月，美国证券交易委员会（简称 SEC）与美国商品期货交易委员会（简称 CFTC）发布联合声明，将链上资产划分为数字商品（Cryptocommodities）、数字藏品（NFTs）、数字工具（Utility Tokens）、 稳定币（Payment Tokens）以及数字证券五种类型，其中明确指出 Token 化资产属于证券范畴。这也为进一步确立各类资产的监管边界提供了参考依据。
在欧盟方面，《欧盟加密资产市场监管法案》（简称 MiCA 法案）已于 2024 年 12 月生效。该法案通过建立统一的监管框架，为交易平台、托管服务及稳定币发行等业务提供了明确的牌照制度与市场准入规则。最新的数字资产税务透明度法案（简称DAC8 指令）也于 2026 年 1 月 1 日生效，要求链上资产服务提供商向各国税务机关披露使用者资产与交易的详细信息，并进行共享。这意味着，税务机关可以像对待 Web2 银行账户一样，对 Web3 资产的持有、交易和转移情况进行公开透明的监管。
由此可见，全球大型经济体的链上资产监管框架已初步成型，并且呈现出更加清晰、分类更加明确的趋势。
中国香港、美国与欧盟链上金融监管框架对比，外捕研究（Web3Caff Research）研究员 ShirleyLi 自制
不过，从总体来看，美国和欧盟的监管框架主要侧重于规范链上金融市场运行、明确资产性质以及分类，而中国香港则更注重推动链上金融市场的实际落地。这一方向与此前中国香港证监会（简称 SFC）和金管局（简称 HKMA）发布的《固定收益及货币市场发展路线图》高度契合。该路线图强调了 “中国香港作为全球固定收益及货币中心” 的战略定位，而与稳定币牌照、RWA 资产发行与流通相关的监管策略，自然也同属中国香港资产监管框架的重要组成部分。
值得注意的是，中国人民银行数字货币研究所与香港金管局在今年 2 月底联合启动了数字人民币跨境 RWA 结算专项测试。该轮测试以农产品贸易和跨境基建为载体，验证了数字人民币与中国香港待持牌稳定币（目前已有两家公司获得了正式牌照）之间的实时兑换清算能力，成功将传统跨境交易耗时从 2 小时压缩至 3 分钟，成本降低超 20%。[4] 这一突破进一步揭示了数字人民币与合规稳定币协同运作的可行性。（扩展阅读：市场脉搏分析：以 “数字人民币国际运营中心” 论两岸一体信号大陆给底座，香港给市场）
然而，美国和欧盟的监管实践历程也值得中国香港参考。例如，美国货币监理署（简称 OCC）于去年 12 月底向 Circle、Ripple、BitGo 等五家 Web3 公司发放了信托银行牌照，允许其合法参与链上金融活动，但是此举引发了传统银行业的不满。[5] 这是由于传统银行认为，其与 Web3 持牌机构在合规层面所需承担的职责和成本并不相等，而且彼此在业务层面也存在着竞争关系。而欧盟的 MICA 法案则规定，链上资产服务提供商只需在一个成员国获得牌照，即可在整个欧盟内运营，这种跨境通行可能会带来牌照滥用或监管套利风险。
对于中国香港而言，这些案例都提供了重要的借鉴与警示作用。一方面，中国香港在全力推动链上金融体系落地时，需要明确传统金融机构和 Web3 机构的职责边界，避免引发合规义务和成本不均衡的问题；另一方面，还需要加强对持牌机构实际运营情况的监督，同时建立起有效的风险监测机制，以保障用户资产的安全性，实现市场的可持续发展。不过，从整体上看，当前全球链上金融的监管体系依然处于探索状态，其与传统金融的融合进程还有待长期观察。
要点结构图：
参考文献
[2]邱达根：香港 Web3 监管采取稳健渐进路径，下阶段聚焦参与者、产品、立法三大领域
[3]证监会公布新监管框架 容许代币化证监会认可投资产品在二级市场买卖
[4]香港穩定币+數字人民币，是內地資產出海 “快車道” 嗎？
[5]银行的蛋糕被动了？美银行业拟起诉 OCC 围堵加密牌照
[8]美国 SEC、CFTC 联手发布重磅指导意见，为加密资产明确划分证券与非证券边界
[9]美国补税追到 6 年前的钱包交易所了？四层拆解 IRS 新表格
[10]88EX 洞察：欧洲监管再升级：ESMA 拟成为加密市场唯一监管机构
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