撰文：Fintax

2025 年 11 月，澳大利亚财政部长与金融服务部长正式向联邦议会提交《公司法修正案（数字资产框架）法案》（Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Bill 2025，以下简称 「数字资产框架法案」），拟将 「数字资产平台」 和 「通证化托管平台」 纳入《公司法》调整范围。具体而言，其意图依托澳大利亚金融服务许可证（AFSL）制度，将加密交易与托管业务全面置于澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）监管之下。

本文认为，此举折射出澳大利亚意图在维持既有 「现行税法处理加密资产」 基调不变的前提下，对加密交易与托管业务的监管体系在立法层面进行补足，标志着澳大利亚从以往的底线监管模式向以平台与托管为抓手的全方位金融监管模式进一步靠拢。本文将从澳大利亚加密资产既有税制与监管框架出发，系统梳理数字资产框架法案的核心内容及其所折射的监管理念转向，并进一步评估该立法对在澳开展业务的加密货币交易所与托管机构的合规成本、商业模式与跨境布局可能产生的影响，从而为加密行业从业者与研究者提供观察与参考。

1. 澳大利亚现有加密资产监管框架

在 「数字资产框架法案」 生效前，澳大利亚对加密资产的监管体系主要由税收监管、反洗钱与反恐怖融资监管（AML/CFT）与零散金融监管三个层面组成。

在税收监管层面，总体而言，澳大利亚不为加密专门立新税种，而优先适用现行普通税法处理一切加密交易。2021 年，澳大利亚税务委员会（Board of Taxation）与多家律师事务所、会计师事务所等中介机构合作，对澳大利亚的数字资产与相关交易的税务处理开展了全面审查，并于 2024 年形成了针对加密交易征税问题的评估报告。报告认为，澳大利亚现行税法通常可以解决加密资产及相关交易的征税问题，该观点随后得到了澳大利亚财政部的认可，且财政部亦认为现阶段不宜出台针对加密货币的专项税收立法。因此，澳大利亚现行税法虽承认加密的特殊性，但暂不会引入 「加密税」 或增设大规模特别规则，而更倾向于将现行税法规则加以适用。

在反洗钱与反恐怖融资（AML/CFT）监管层面，澳大利亚是较早将数字货币兑换服务提供商（DCE）纳入反洗钱与反恐怖融资（AML/CFT）监管体系的国家之一。2018 年的澳大利亚反洗钱与反恐怖融资法修订首次将数字货币兑换服务提供商（DCE）纳入了监管范围。该次修订规定，凡在澳从事法币与加密货币兑换业务的机构，必须在澳大利亚交易报告与分析中心（AUSTRAC）登记，并履行 KYC、可疑交易报告、大额交易报告等义务。该规定使数字货币兑换服务提供商（DCE）登记成为了一项强制的前置要求，且该要求至今仍然是澳大利亚数字资产反洗钱与反恐怖融资（AML/CFT）监管的重要内容之一。

在零散金融监管层面，澳大利亚既有法律主要以 「加密业务是否与传统金融产品相似」 为金融监管法律是否适用的主要判断标准：若某种加密资产本质上构成证券、衍生品或管理型投资计划的一部分，则相关发行、交易与咨询活动就会落入澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）的金融监管范围；反之，对于典型的 「纯加密货币」（如 Bitcoin、ETH），以及不涉及衍生品的交易平台，则往往往不会被视为金融产品或金融服务提供者，不适用金融监管的相关规范。

综上，澳大利亚在 「数字资产框架法案」 出台之前，已通过税收监管、反洗钱与反恐怖融资监管以及零散金融监管三个维度，初步搭建起覆盖加密资产的多层次治理框架。若 「数字资产框架法案」 最终表决通过，将进一步统一加密资产领域的法律适用标准，明晰监管边界与主体义务。

2. 「数字资产框架法案」 拟构建的加密资产交易监管框架

拟出台的数字资产框架法案的逻辑可以简要概括为：先对平台做出定义，再将平台视为金融产品，最终使用澳大利亚金融服务许可证（AFSL）对平台运营者进行进一步规制。同时，法案的内容也体现出了较多针对加密行业定制的属性。具体而言：

首先，该在《公司法》中引入了两类新的金融产品：数字资产平台（Digital Asset Platform, DAP）与代币化托管平台（Tokenized Custody Platform, TCP）。其中，数字资产平台（DAP）指运营者代表客户持有数字代币的一种 「设施」（facility），其典型例子就是中心化加密货币交易所和托管钱包服务。而代币化托管平台（TCP）的关键则在于 「现实世界资产的代币化」，通常由运营者识别一个基础资产（货币除外），后创建一个代表该资产交付权的数字代币，并以托管方式持有底层资产。例如，用实物黄金、房地产或债券作为底层资产，发行对应的代币，投资者持有代币即可按约定赎回或指示交割资产。通过将这两大概念纳入法律规定，法案第一次系统地把代客户持有数字资产与代币化资产这一类业务整体视作金融产品来对待，而不再对其简单适用既有对金融监管框架。

如上文所述，一旦数字资产平台与代币化托管平台被认定为金融产品，则 「围绕此类产品提供金融服务」（包括发行、交易撮合、托管、提供建议等），原则上都需要持有澳大利亚金融服务许可证（AFSL）。澳大利亚财政部明确指出，提供上述平台服务的企业必须取得原则上都需要持有澳大利亚金融服务许可证（AFSL），并接受澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）的金融监管，而其适用的基本义务与传统金融服务提供者一致。对于 CeFi 交易所和托管机构来说，若法案生效，则其可能需要在组织架构、合规部门、风险管理、客户资产隔离、信息披露乃至纠纷处理等方面，向传统受监管金融机构靠拢。

此外，数字资产框架法案也在制度设计层面体现出了差异化思维。具体而言，该法案为仅对客户构成极低风险的数字资产平台提供了澳大利亚金融服务许可证（AFSL）要求的豁免，豁免对象具体包括 「业务属于低价值范畴（即未达到规定财务门槛）」 与 「其所提供服务不构成其业务的重要组成部分」 两类服务提供商。其中，第一类适用于数字资产平台运营商，第二类适用于提供涉及此类平台服务的人员。同时，法案规定，若平台持有客户代币并代其参与质押、分配收益，则构成 「托管质押」，属于平台应受监管的业务范畴；而若用户自行掌握私钥并在链上直接参与质押，则属 「非托管质押」，不落入本法案调整范围。此外，对于持有者享有赎回权的 「包装代币」（wrapped tokens）而言，法案在判断这类代币是否构成金融产品时，忽略了其赎回权本身的存在，而回到了其代表资产或权益的本质特征。

在操作层面，法案同时确认：对于比特币、以太坊等开放公链基础设施本身，法案不会直接将其认定为金融市场基础设施或金融产品，从而避免了对底层开源协议施加不可操作的合规义务。同时，若《数字资产法案》获得通过，改革启动后将设有为期 18 个月的过渡期。

3. 法案出台所折射出的澳大利亚加密资产监管风向

《数字资产框架》法案的提出，标志着澳大利亚加密货币监管进入了全新阶段，也反映出过去两三年监管思路的明显转变。

首先，这是从无到有的突破。如前文所述，以往澳大利亚在加密交易平台和托管领域基本没有专门金融监管，监管重点停留在反洗钱等底线领域。而此次立法首次将加密平台纳入主流金融监管，意味着政府已认定数字资产行业需要与证券、衍生品等传统市场一样受到严格监督。这种转变在一定程度上受到国际趋势和风险事件的推动：在国际层面，欧盟在 2023 年推出的《加密资产市场法规（MiCA）》、美国加强对加密交易所的执法、新加坡等亚洲金融中心也陆续推出牌照制度等事件反映出全球监管环境趋紧；在澳大利亚国内层面，澳大利亚投资者在过去几年中深度参与了加密市场，而一些跨境交易所的倒闭（如 FTX）也波及了澳大利亚用户，引发民众和政界对加强本国监管的呼声。因此，澳大利亚政府选择顺应趋势，在立法上加强监管力度，对曾经的放任态度做出了调整。新法案释放的信号是明确的：澳大利亚不再将加密行业视作游离于金融体系之外的特殊地带，而是逐渐将其纳入金融体系内统一监管。

其次，澳大利亚等监管基调从观望试探转向积极治理。回顾近两年澳政府的动作，可发现一个渐进路径：2022 年底至 2023 年初，澳大利亚财政部开展了 「代币地图（Token Mapping）」 的研究和咨询工作。所谓代币地图，是指梳理各类加密代币的功能和法律属性，评估现行法规是否覆盖这些属性，从而找出监管空白。当时政府的立场是先搞清楚 「监管什么」，再决定 「如何监管」。2023 年 2 月公布的代币地图咨询报告被视为奠定后续政策的基础文件，其中建议了哪些代币可能需要立法纳管、哪些可维持现状等。随后 2023 年下半年，澳大利亚政府起草了数字资产平台的监管框架初稿（即澳大利亚财政部于 2025 年 9 月公布的《数字资产和代币化托管平台监管》法案草案），并向行业征求意见。经过数月打磨，最终在 2025 年 11 月正式提交议会。从这些步骤看，澳大利亚监管者从摸底调研走向正式立法，态度上明显更进了一步。尤其是在 2022 年阿尔巴尼斯政府上台后，一度市场担心新政府会放慢前任政府拟议的加密监管步伐，但实际进程表明，新政府同样认识到监管必要性，并选择稳健推进。从无法规到有法规的变化，也传递出政策信号：澳大利亚希望在数字资产监管领域建立起可信的管治框架，以便更好地保护投资者并吸引合规业务。澳大利亚财政部特别强调，该立法将 「强化消费者保护、现代化监管体系、增强信心、吸引投资」。可见，监管者并非要打压行业，而是努力寻求在保护与创新间取得平衡的治理模式。这种风向与许多西方国家趋同：即拥抱新技术带来的经济机会，但前提是设置防火墙防范风险。

第三，新法案折射出政策重点的微调。相较几年前澳大利亚政府侧重于税务处理和打击非法用途，如今的政策重点开始转向市场机构监管和投资者保障。例如，早期讨论更多围绕如何对加密交易征税、公民是否借加密避税等问题；而最近一系列举措（包括立法要求牌照、计划强化银行与加密行业关系等）则聚焦于建立公平、有序的市场。这显示监管 「风向标」 发生了移动：从把加密视为一种新兴事物、小众投机工具，转变为将其视为主流金融生态的一部分，需要常规监管。同时，政府对加密行业的认识也更加全面。例如，政府启动央行数字货币（CBDC）研究，支持澳大利亚储备银行在 2023 年进行了数字澳元（eAUD）试点，并计划在 2025 年讨论推出更广泛的数字金融创新试验环境。这些举措表明，澳大利亚政府试图在监管约束和支持创新之间取得动态平衡。一方面严格管控加密中介机构，另一方面也为新技术应用（如 CBDC、DeFi）预留空间和政策支持。可以预见，未来澳大利亚的加密监管将不再是放任不管的 「真空地带」，而会更像传统金融市场那样，有完善的牌照管理、风险监测和国际协调机制，同时官方也会主动探索创新，以保持在全球金融科技竞争中的地位。

最后，新监管框架与国际加密监管浪潮相呼应。尤其在投资者保护方面，澳大利亚借鉴了许多他国经验，如要求交易平台对客户资产实施托管隔离、引入赔付方案，这类似于纽约州对加密托管的要求或欧洲《加密资产市场法规（MiCA）》中的储备金规定。澳大利亚选择将加密服务归并进现有金融牌照体系（而非另起炉灶制定一套全新独立法规），也体现了与英国、新加坡等趋同的思路 —— 利用成熟的金融监管架构来监管新型资产，从而确保监管一致性和跨市场协作。随着金融行动特别工作组（FATF）推动各国落实 「旅行规则」（对加密转账信息披露的要求）以及 G20 讨论全球加密监管准则，澳大利亚的新法案也使其国内监管框架更易与国际标准接轨。例如，当必须在澳大利亚交易报告与分析中心（AUSTRAC）在 2026 年起扩展监管范围后，澳大利亚将基本符合金融行动特别工作组（FATF）对于虚拟资产服务商（VASPs）的全覆盖监管要求。

总的来说，澳大利亚的监管风向已由观望者变成了积极参与者：通过立法和政策主动塑造规则，而不再仅仅等待国际共识。这一变化有助于澳大利亚在全球数字资产治理对话中拥有更大发言权，并打造本国为 「可信赖且具有竞争力的数字资产创新中心」 的形象。

4. 法案出台对加密行业从业者的影响

新监管框架的推出，将在短期和长期两个维度对澳大利亚的加密资产行业产生深远影响。

就短期影响而言，澳大利亚的加密资产行业将面临合规压力与行业重新洗牌的机会。对于目前活跃在澳大利亚市场的加密交易所、托管机构来说，获得澳大利亚金融服务许可证（AFSL）牌照及遵守新规将成为新的门槛。换言之，相关从业者需要在过渡期内评估自身业务，并向澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）提交详尽的牌照申请材料，包括业务计划、风险管理方案、合规架构、负责人资质证明等。这对企业的合规团队和法律顾问是一次大考验。一些规模较小或缺乏资源的从业者可能选择退出市场或转为服务海外客户，造成行业整合。而相对大型的从业者则会投入资金和人力积极申请牌照，提前调整内部流程以符合要求。这些措施可能提高运营成本，但同时也能够提升平台的稳健性。同时，在政府背书的许可制度下，未来澳大利亚投资者可能更倾向于选择获得澳大利亚金融服务许可证（AFSL）的交易所和托管商进行交易，因为这些机构受澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）监管，从而具有更高的可信度和安全性。而未能取得牌照的公司将被视作地下或境外平台，业务开展将日益困难 —— 不仅客户信心不足，银行等传统金融服务提供商也会更加谨慎地考虑与之合作所面临合规风险。因此，新政将推动行业优胜劣汰：合规经营者有望壮大市场份额，不合规者将逐步被淘汰或转入灰色地带。

就中长期影响而言，澳大利亚的加密资产行业将获取更多规范发展与国际合作的机会。从长远看，纳入政府监管有助于数字资产行业规范化、规模化发展。一方面，投资者保护加强后，用户信任度将提高，更多主流机构和个人可能放心参与加密投资，从而扩大市场规模。另一方面，持牌经营可以帮助加密企业打通与传统金融的接口 —— 例如，更容易获得银行服务、保险支持，乃至合法广告推广等过去受限的资源。而这些影响有助于改善加密产业生态的可持续性。此外，明确的监管环境也可以吸引国际合规资本和企业进驻澳大利亚。对于一些寻求全球扩张的加密公司来说，澳大利亚的新规提供了一个清晰的准入路径，即申请澳大利亚金融服务许可证（AFSL）并在澳开展业务。与监管不确定的司法管辖区相比，澳大利亚相对完善的法律体系和投资者市场会有更强的吸引力。因此，新法案若最终获得通过，将极大助力澳大利亚成为亚太地区数字资产业务的枢纽之一。

就对消费者和投资者的影响而言，法案出台也可以带来一系列积极影响。其中，最直接的影响是资金安全性提高 —— 新法案要求平台详尽披露资产托管方式并加强内部风控，澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）也会对相关平台进行监察。此种规制能够降低用户因平台作恶或破产而蒙受损失的概率。同时，由于持证平台需要定期向监管机构报告运营状况，部分信息也会公开，加密资产市场可以因此进一步向透明化的方向发展，从而有助于投资者更好地比较不同平台的可靠度和服务质量。总之，监管为消费者与投资者撑起了保护伞，长期来看有助于培养一个更加成熟、理性的投资群体。

然而，需要注意的是，并非法案出台的所有影响都是正面的，挑战也同时存在。例如，合规成本上升后，平台可能通过提现手续费上涨、质押收益率下调等手段将部分成本转嫁给用户，从而在一定程度上降低用户参与热情。同时，创新速度可能放缓：在自由市场环境下，新产品新服务的试验成本较低，而纳入监管后，每推出一项新功能都需考虑合规性，从而可能延缓行业的创新迭代。不过，这种 「减速」 换来的往往是 「行稳致远」，即牺牲一些野蛮生长期的激进增长，换取行业行稳至成熟阶段的健康发展。

5. 澳大利亚加密监管的未来走向

展望未来，本文认为，澳大利亚的加密货币监管将继续沿着制度化、精细化和国际合作的方向发展。

制度化意味着监管框架将不断完善并上升为法律常态。此次数字资产法案通过后，我们预计未来有可能进一步完善相关配套的监管指引和二级法规，包括对数字资产平台的资本金和储备要求（防范挤兑风险）、对托管资产的独立第三方审计规定、对平台运营者的信息披露格式标准等。同时，澳大利亚政府可能进一步评估现行其他法律是否需要修订以配合。例如，澳大利亚《破产法》是否要增设条款，明确加密交易所破产时客户数字资产的优先权归属；又如，澳大利亚《证券法》《税法》中涉及数字资产的术语定义是否需要与新法案统一等。随着时间推进，加密资产可能被逐步纳入各个相关法律领域（如遗产继承、反欺诈、会计准则等）的规范范畴，从而真正融入经济体系。

精细化则体现在监管会根据行业演变不断调整策略。在初步建立起牌照监管后，未来两三年内澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）和澳大利亚财政部可能会进一步监控行业风险，针对出现的新问题作出响应。例如，稳定币监管可能提上日程。再如，针对 DeFi 的监管措施可能会被进一步加强。此外，在 NFT 和元宇宙资产领域，若其出现金融化功能（如 NFT 碎片化交易、NFT 质押借贷），则其监管也可能被进一步纳入讨论范围。总体上看，监管者会在实践中持续进行 「代币地图」 研究，厘清哪些新业务需要纳管、需要怎样的监管沙盒或指引来先行试验。这种精细化管理将使监管既不落后于市场太多，又避免一刀切阻碍创新。

在国际合作方面，澳大利亚可能会加强与其他司法管辖区的协调。加密资产本质是跨境的，一个国家的监管措施常常需要别国配合才能奏效。例如执法合作：如果未持牌境外交易所向澳大利亚用户提供服务，未来两三年内澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）可能需要和该交易所所在国监管机构协作，共同采取行动。目前，澳大利亚已经是金融行动特别工作组（FATF）、国际证券管理组织（IOSCO）等成员，这些机构均在推动全球加密监管标准。同时，澳监管政策的演进也可能参照其他国际实践：例如欧盟《加密资产市场法规（MiCA）》的经验、新加坡变更许可条件的效果、美国对于去中心化协议的态度，都可能为澳大利亚所借鉴。可以预见，在不远的将来，各主要经济体的加密监管将逐渐趋同，实现一定程度的规则互认或监管沙箱互通。

最后，从宏观角度看，随着这一系列监管举措落地，澳大利亚在数字经济转型中将获得更大主动权。区块链和数字资产被该国政府视为未来金融的重要组成部分，完善监管是为其正名和赋能。可以预见，当监管框架成熟后，加密资产有望与传统金融资产实现更顺畅的融合 —— 例如证券型代币发行（STO）、资产代币化交易平台在合规环境下运营，传统基金可以合法投资数字资产，银行可以安全开展数字资产托管业务等等。这些如今看似 「传统金融触碰加密」 的禁区，未来都有可能被打开，从而释放出更大的市场潜力。

6. 结论

综上所述，澳大利亚加密资产税制与监管近期的动态显示出规范化、积极化的显著趋势。从税务上维持既有框架、强调原则适用，到监管上出台首部专门法案、填补制度空白，种种迹象表明，澳大利亚正全力追赶全球加密监管的步伐。在新的监管时代里，从业者将面对更高的合规要求和责任，投资者将获得更强的保护和信心，市场运行将更加透明有序。挑战与机遇并存之下，澳大利亚加密产业的参与各方需要及时调整策略：企业应当拥抱监管，完善内部治理，以取得合法地位；投资者也应加强风险意识，选择合规渠道参与市场。未来数年，我们将持续见证澳大利亚加密税制与监管的演进，其经验教训也将为其他国家提供宝贵的参考范式。

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