法律与账本 是一个专注于加密法律新闻的新闻栏目，由 Kelman Law 提供——一家专注于数字资产商业的律师事务所。
以下观点社论由Alex Forehand和Michael Handelsman为Kelman.Law撰写。
在保罗·阿特金斯（Paul Atkins）最新的演讲中，题为“证券交易委员会对数字资产的态度：项目加密的内部情况”，证券交易委员会（SEC）委员继续发出期待已久的监管立场变化的信号。阿特金斯的讲话表明，SEC正在从以往以执法为驱动的方式转变为欢迎创新的方式，同时确保市场诚信和投资者保护仍然是首要关注点。
太长时间以来，加密企业家和投资者都在监管的“迷雾”中挣扎，正如阿特金斯所说。特别是，行业内的人们试图以不同程度的成功来解读一个悬而未决的问题：何时一个代币构成证券。阿特金斯的讲话提供了迄今为止最清晰的信号，表明SEC承认加密在美国金融市场的合法性，并旨在整合而非孤立数字资产。
代币分类
阿特金斯委员概述了数字资产的实用分类，将其分为反映其功能和目的的类别，而不是采用一刀切的测试。
根据阿特金斯的说法，“数字商品”和“网络代币”在“与加密系统的程序性操作‘功能性’和‘去中心化’本质上相关联并从中获得价值，而不是依赖于他人的基本管理努力所产生的利润预期”时，不被视为证券。
他指出，“数字收藏品”——与艺术、音乐、视频或游戏内物品相关的代币——不属于证券，因为购买者并不依赖于管理努力来获取利润。这些代币旨在用于使用或享受，而非投资，代表的是创造性或文化价值，而非金融利益。
同样，当“数字工具”的主要目的为功能性——作为会员、票证、凭证或身份徽章时，它们不被视为证券。这些资产提供访问或验证，而非投机。
然而，阿特金斯明确表示，“代币化证券”在现有法律下仍然是证券。这些是直接代表传统金融工具（如股权、债务或衍生品）所有权的加密资产——这些资产仅在区块链上记录。有关代币化证券的更多信息，请参见我们的文章 代币化证券仍然是证券吗_。
阿特金斯的框架将讨论引向对数字资产更细致的理解：区分技术创新与投资合同，而不是将两者混为一谈。
何时代币不再是证券?
阿特金斯演讲中最有前景的部分之一是关于加密代币可以随着时间的推移而演变的想法。呼应委员赫斯特·皮尔斯（Hester Pierce）题为“新范式：在SEC发言时的讲话”的演讲，阿特金斯观察到，虽然代币的销售最初可能涉及投资合同，但这些条件“可能不会永远保持不变。”他解释道：
“网络成熟。代码发布。控制权分散。发行者的角色减弱或消失。在某个时刻，购买者不再依赖于发行者的基本管理努力，而大多数代币现在交易时并没有合理的预期认为某个特定团队仍在掌舵。”
这种观点反映了SEC内部对代币及其所支持的网络是动态的日益接受。一个代币可能最初作为投资合同的一部分开始其生命，但最终在发行者的承诺得到履行并且网络独立运作后，成为非证券。
阿特金斯委员通过生动的佛罗里达类比重温了霍威测试的起源。他提醒听众，原始霍威柑橘园下的土地从来不是证券——它仅通过特定的商业安排成为投资合同的一部分，当该安排结束时，它也不再是。
一个世纪后，这片土地上建起了住宅、高尔夫球场和度假村——这一转变强调了他的观点：基础资产本身并没有改变，但围绕它建立的企业却发生了变化。将这一点应用于加密领域，阿特金斯认为，数字代币同样可能最初作为投资合同的一部分开始其生命，但一旦承诺得到履行，发行者的管理角色减弱，它们就会超越这一点。
这种表述引人注目——它承认代币和网络的动态特性，而不是将证券状态视为永久的。然而，阿特金斯留下了重要的问题。
例如，在网络独立的背景下，“功能性”是什么意思？何时网络足够“功能性”，以至于代币持有者不再依赖于发行者的管理努力？
相关地，什么样的“去中心化”阈值（例如，参与者、节点、治理机制、代币持有者投票）足以消除对发行者管理努力的依赖？“控制权必须分散到什么程度？”发行者的角色仅需“减弱”（尽管这本身就存在固有的模糊性），还是需要“完全消失”？
这种模糊性邀请了持续的讨论，SEC已表示愿意接受行业反馈，以塑造这些术语的定义，包括在什么“时刻”代币不再是证券。
这对加密行业意味着什么
对于代币发行者和开发者来说，阿特金斯的讲话既带来了乐观，也提供了方向。SEC似乎愿意区分投资活动和网络实用性——这一关键的细微差别可能允许项目在法律上随着技术的发展而演变。
在实际操作中，发行者和开发者应记录他们的角色在网络成熟时如何以及何时减弱。平台和保管人应为一个双重监管的世界做好准备，其中一些资产是证券，而另一些则不是。投资者应继续关注国会和SEC的项目加密团队即将发布的规则，这些规则预计将为代币分类和投资者保护提供更多明确性。
建设性的前进道路
阿特金斯委员的语气是平衡和乐观的：监管作为指路明灯，而不是锤子。他呼吁公平、清晰和功能性的监督，继续标志着SEC与数字资产互动的有意义演变。有关SEC的项目加密的概述，请参见我们的文章项目加密：美国金融监管的新纪元_。
尽管关于什么构成足够的“去中心化”或“功能性”网络的问题仍然存在，但信息的精神是明确的——SEC准备与加密行业合作，而不是对抗。
在Kelman PLLC，我们欢迎这种建设性的方法，并鼓励数字资产领域的客户密切关注项目加密和加密工作组即将发布的指导。我们继续监测各个司法管辖区的加密监管动态，并随时为客户提供在这些不断演变的法律环境中导航的建议。如需更多信息或安排咨询，请在此与我们联系。
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