撰文：梁宇
编审：赵一丹
在东南亚数字金融的激荡潮头，泰国已不再满足于追随——它正以国家意志，将「现实世界资产代币化」（RWA）从纸面推入现实。
从全球首支代币化政府债券G-Token的破冰发行，到让游客直接用加密货币支付旅费的「TouristDigiPay」计划；从传统银行试探房地产上链，到证券交易委员会（SEC）、央行与反洗钱办公室构筑起「三支柱」监管体系——泰国正在国家主导下，进行一场前所未有的金融重构实验。
然而，雄心背后是巨大的张力：当泰国以「长臂管辖」条款将全球平台纳入监管射程，它能否真正驾驭「创新」与「审慎」的天平？这场由国家信用背书的代币化浪潮，又将如何冲击传统金融秩序与区域竞争格局？
本文基于泰国官方政策、市场数据与全球比较，深度拆解其RWA生态的进展、争议与未来博弈。
RWA研究院荣誉发布「全球RWA合规风貌总览」系列深度研究报告。「全球RWA合规风貌总览系列」旨在针对美国、中国香港、新加坡、阿联酋迪拜、泰国、德国等世界主要监管国家/地区加密货币的监管法律政策、主要地区项目、协议技术搭建及架构设计等进行研究，试在为读者们带来深刻而全面的认识。
这是我们系列文章的第六篇。
一、泰国RWA发展的背景与现状
东南亚地区数字经济的快速发展促使各国加紧布局金融科技领域，泰国作为该地区重要的经济体，正通过一系列政策调整与监管创新，积极探索数字资产与传统金融体系的融合路径。根据泰国央行数据，泰国拥有超过7000万人口，其中互联网用户比例持续增长，为数字金融服务提供了广阔市场。旅游业作为泰国经济支柱产业，在2025年前9个月已创造344亿美元旅游收入，这一现实产业基础为RWA在旅游消费场景的应用提供了天然试验场。
泰国数字资产市场近年来呈现从零售主导向机构主导转变的趋势。Binance Thailand首席执行官Nirun Fuwattananukul在《曼谷邮报》发表观点指出，泰国证券交易委员会于2024年10月9日提出的新规允许机构级共同基金和私募基金投资加密产品，这标志着泰国市场正在向更加成熟的方向发展。同时，实物资产代币化正成为泰国主要趋势，据Tren Finance研究，RWA代币化行业到2030年可能增长50倍，泰国传统银行也开始探索将债券、房地产和股票等常规资产转化为区块链可交易的数字资产。
泰国政府在推动数字资产发展方面展现出积极态度。2025 年成功发行的全球首支代币化政府债券 G-Token，以及针对旅游业推出的「TouristDigiPay」计划，都体现了泰国将现实世界资产与区块链技术相结合的明确战略。这些举措不仅为泰国数字经济注入新活力，也使其成为东南亚地区RWA发展的重要观察对象。
泰国政府对数字经济的系统性扶持为其 RWA 发展奠定了坚实基础。根据「数字泰国」（Digital Thailand）战略和「泰国 4.0」（Thailand 4.0）二十年发展规划，泰国致力于实现全面的数字化转型，目标是到 2037 年跻身发达国家行列。这一宏大的战略愿景通过具体的量化指标得以体现：泰国政府预计数字经济对 GDP 的贡献率将在 2027 年达到 25%，并在 2030 年至 2037 年间进一步提升至 30%。这些具体目标的设立，为包括 RWA 在内的数字资产领域提供了明确的政策预期和发展空间。
在治理体系方面，泰国进行了深刻的机构重组。根据官方文件，泰国设立了由总理亲自担任主席的国家数字经济与社会委员会，负责顶层政策制定。同时，以数字经济与社会部（MDES）取代了原信息与通信技术部（MICT），显著扩大了职能范围，使其能够更好地应对数字技术对经济和社会的双重影响。这一机构改革体现了泰国政府从战略高度推动数字经济发展的决心。
法律环境的快速完善同样值得关注。泰国在较短时间内制定和完善了包括《电子交易法》、《数字经济与社会发展法案》、《网络安全法案》和《个人数据保护法案》在内的数字经济相关法律，为RWA等创新应用提供了相对完善的法治环境。特别是在数字基础设施方面，泰国的投入尤为显著。根据规划，泰国在东盟地区较早开通了5G网络，并投资建设海底电缆网络，旨在实现成为亚洲互联网和通信强国的目标。这些基础设施的完善为RWA的大规模应用提供了必要的技术支撑。
二、泰国RWA监管框架的核心机制
泰国RWA监管体系经过多年发展，已形成由多个机构共同参与、层次分明的治理结构。这一结构以泰国证券交易委员会为核心监管主体，泰国央行负责货币支付系统稳定，反洗钱办公室则聚焦于金融犯罪预防，共同构成了RWA监管的三支柱体系。此外，泰国财政部作为数字资产牌照的最终颁发机构，在准入环节拥有决策权。这种多头监管模式既确保了专业监管的有效性，也带来了部门间协调的挑战。
（1）监管机构的协同与分工
泰国RWA监管体系的核心特征体现在多机构分工协作的治理结构上。根据泰国官方文件，这一结构以泰国证券交易委员会（SEC） 为数字资产市场的核心监管者，泰国央行（BOT） 负责支付系统和传统金融稳定，反洗钱办公室（AMLO） 则专注于金融犯罪预防，三者共同构成了RWA监管的三大支柱。
泰国证券交易委员会根据《2018年数字资产业务紧急法案》被授权为数字资产市场的首席监管者。其职责范围相当广泛，包括制定数字资产交易、销售和首次代币发行（ICO）等领域的法律法规；审批和监管数字资产交易所、经纪商、交易商、ICO发行人及ICO平台等相关业务；对ICO项目进行发行审批，要求发行必须通过SEC批准的平台进行；以及对寻求扩大数字资产业务的公司要求其事先获得SEC的批准。值得注意的是，SEC还承担着二级市场监管职责，包括加强对交易所的审查，对违规的反洗钱协议发出正式警告和调查。这种全方位的监管授权使SEC能够在RWA生态系统中发挥核心调控作用。
泰国央行的监管重点则有所不同。作为支付系统和传统金融稳定的守护者，BOT主要负责对电子支付服务进行监管，并根据BOT的建议，由财政部长颁发许可证。BOT积极推动"国家电子支付总体规划"，鼓励使用PromptPay、EDC和QR码等电子支付方式，以促进泰国迈向无现金社会。在风险控制方面，BOT通过法规限制商业银行直接参与加密货币相关业务，规定商业银行或金融控股公司对加密资产的直接或间接投资不得超过其总资本的3%。这种审慎的监管态度体现了BOT在鼓励创新与防范金融风险之间的平衡考量。
反洗钱办公室在RWA监管生态中扮演着关键的执行者角色。AMLO主要负责执行反洗钱和了解你的客户规定，以防止与加密货币相关的金融犯罪。特别值得关注的是，AMLO要求当地加密货币交易所确保新客户在开设非面对面账户或进行新交易之前，必须亲自到场进行验证。这项自2021年5月起实施的政策旨在准确追踪加密货币的流向和来源，防止犯罪活动。AMLO的执法行动与SEC的监管要求相一致，旨在使泰国的监管符合金融行动特别工作组制定的国际标准。
这三个机构之间的分工协作体现了泰国政府对数字经济风险管理的系统思维。在监管实践中，SEC专注于数字资产（包括加密货币和代币）的发行和交易监管，而BOT则专注于支付系统和宏观金融的稳定。在合规框架构建方面，SEC负责要求其持牌机构（如交易所）遵守AML/KYC规定，而AMLO则负责规定和强制执行更严格的客户身份验证流程，以确保反洗钱工作的有效性。这种既分工又协作的监管模式，为泰国RWA的发展提供了相对稳定且可预期的监管环境。
（2）法律基础的演进与深化
泰国RWA监管的法律基础主要建立在两部核心法律之上：《数字资产业务紧急法令》和《支付系统法案》。这两部法律分别从资产性质和支付环节两个维度构建了RWA的法律框架。
2018年颁布的《数字资产业务紧急法令》是泰国数字资产监管的奠基性法律。该法令于2018年5月10日颁布，主要目的是规范数字资产业务、维护国家经济稳定、保护投资者及相关公众。该法案的一个关键贡献是将数字资产明确定义为"可以交易或用于交易的任何形式的数字资产"，并将其具体分为加密货币和数字代币两大类。根据法令文本，加密货币被定义为"基于分布式账本技术发行的电子信息单位"，而数字代币则被定义为"代表特定区块链项目权利的虚拟资产"。这种精确的法律定义为后续监管实践提供了清晰的法律依据。
在牌照制度方面，该法令确立了SEC作为数字资产市场主要监管机构的地位。根据规定，任何从事数字资产业务（包括交易所、经纪商、交易商和ICO门户等）的实体，必须获得财政部依据SEC建议颁发的许可证。对于ICO的监管，法令明确规定数字代币的发行必须在注册声明和招股说明书草案生效后才能进行，且发行必须通过经SEC批准的数字代币门户服务提供商进行。这种严格的发行监管体现了泰国政府在鼓励创新与投资者保护之间的谨慎平衡。
2025年4月13日生效的《数字资产业务紧急法令（第2号）》代表了泰国数字资产监管的重大演进。该法令最为引人注目的规定是其对外国数字资产服务商的"长臂管辖"政策。根据法令第26/1条，只要境外平台具备以下任一特征，即被认定向泰国境内用户提供服务，必须申请数字资产牌照：运营内容全部或部分以泰语展示；网站域名使用".th"或"ไทย"等象征泰国的标识；支持使用泰铢或通过泰国金融机构进行交易；服务条款明确适用泰国法律或争议在泰国法院解决；在泰国设有实体办事处或安排人员提供支持服务；以及向专门面向泰国用户的服务支付费用。这种细化的认定标准显著增强了泰国监管机构的执法能力。
该法令最具特色的条款是其对外国数字资产服务商的 「长臂管辖」政策。根据法令第26/1条，只要境外平台具备以下任一特征，即被认定向泰国境内用户提供服务，必须申请数字资产牌照：运营内容全部或部分以泰语展示；网站域名使用「.th」或「ไทย」等象征泰国的标识；支持使用泰铢或通过泰国金融机构进行交易；服务条款明确适用泰国法律或争议在泰国法院解决；在泰国设有实体办事处或安排人员提供支持服务；以及向专门面向泰国用户的服务支付费用。
这一「长臂管辖」政策在实践中意味着，大量此前在灰色地带运营的国际平台，若想继续服务泰国用户，必须面临一个明确的抉择：要么投入成本在泰国设立实体、申请牌照并接受全面监管；要么彻底屏蔽泰国IP和泰语用户，退出市场。这不仅提升了泰国监管的威慑力，也对全球数字资产服务商的属地化合规策略提出了更高要求。
另一方面，2017年颁布的《支付系统法案》为RWA的支付环节提供了法律框架。该法案于2018年4月16日生效，为泰国的电子支付领域建立了监管框架，旨在使监管符合国际标准，确保支付系统的效率、安全性和公共信心。根据法案规定，电子支付业务被划分为支付系统和支付服务两大类，并要求提供此类服务的公司必须获得许可证或进行注册。该法案支持泰国政府推行「国家电子支付总体规划」，鼓励使用PromptPay、电子数据采集和二维码等电子支付方式，这些支付基础设施的建设为RWA在支付场景的应用创造了有利条件。
（3）准入、合规与执法
在合规准入方面，泰国设置了分层级的资本要求。根据规定，数字资产交易所至少需5000万泰铢实收资本，数字资产经纪人至少需2500万泰铢，数字资产交易商至少需500万泰铢，数字资产基金经理根据服务对象类型需1000万至2500万泰铢不等。这一差异化要求体现了泰国监管机构对各类业务风险特性的精准把握。
对于违规行为，泰国监管机构设定了明确处罚措施。不遵守泰国数字资产法规可能会受到最高500万泰铢（约合144,500美元）的行政罚款、最高1年的监禁或不超过100万泰铢（约合28,900美元）的罚款，或两者并罚。泰国证券交易委员会对OKX交易所的诉讼案例即证明了其执法刚性，该诉讼指控OKX在未获得必要牌照的情况下在泰国开展数字资产业务，未能实施足够的投资者保护措施，包括不完善的客户身份识别和反洗钱协议。
三、泰国 RWA 的多元化实践与数据验证
泰国在RWA领域的实践呈现出多元化特征，从主权债券到旅游支付，再到传统资产代币化，各领域均有一定进展。
主权资产代币化是泰国最为突出的成就。2025年，泰国财政部成功发行全球首支公开发行的代币化政府债券G-Token，规模达50亿泰铢，并通过已获许可的数字资产交易所KuCoin Thailand等平台上市。这一创新举措依托区块链技术提升交易透明度与运作效率，同时降低散户和机构投资者的参与门槛。该债券由KuCoin与XSpring Digital等机构合作提供认购、赎回及二级市场交易服务。根据KuCoin Thailand在发行后一周内披露的数据，该债券获得了超额认购，其中零售投资者占比显著，印证了其‘降低参与门槛’的设计初衷。 这不仅强化了泰国资本市场的吸引力，更确立了其在全球RWA代币化实践中的领先地位。
在旅游支付场景创新方面，泰国针对旅游业推出了「TouristDigiPay」计划。该项目由泰国副总理兼财政部长Pichai Chunhavajira主持，财政部、证监会等多部门联合推动。根据规定，感兴趣的数字资产运营商可在特定时间段内提交申请，参与方必须与电子货币业务运营商合作，该计划要求运营商在游客进行支付时，近乎实时地将加密货币按市场汇率兑换为泰铢并结算给商户，整个过程在受监管的框架下完成，确保了资金安全与合规性。 这一设计不仅提升了支付便利性，更实质上是将数字资产锚定并转化为现实世界的购买力，是RWA模式的典型范例。考虑到根据泰国旅游局（TAT）公布的数据，泰国在2024年接待外国游客3554万人次，虽同比增长26.27%，但仍未恢复至疫情前水平，此举可被理解为泰国在激烈竞争的旅游市场中寻求突破的一种尝试。
传统资产代币化也是泰国RWA生态的重要组成部分。泰国传统银行正探索将债券、房地产和股票等常规资产转化为区块链可交易的数字资产。然而，这一领域面临更多法律与技术障碍。特别是房地产代币化，需克服泰国《外商经营企业法》对外资的限制以及资产所有权登记问题。对于中小企业融资而言，代币化虽有望提升资产流动性，但在缺乏明确法律指引的情况下，其大规模推广仍存疑虑。
从市场结构看，泰国数字资产市场正经历从零售主导向机构主导的转变。泰国证券交易委员会于 2024 年 10 月 9 日提出的新规允许机构级共同基金和私募基金投资加密产品，如美国现货加密 ETF。Binance Thailand 首席执行官指出，这不仅是为比特币正名，更是为传统金融与加密资产共存创造成熟生态系统。这种转变意味着泰国 RWA 市场可能在未来呈现出更加机构化、专业化的特征。
四、泰国 RWA 发展的挑战与合规风险
尽管泰国在RWA领域取得了显著进展，但其发展仍面临多重挑战与合规风险。
首先，传统法律适配性不足是核心障碍。 这一挑战在房地产代币化上尤为突出。泰国的《土地法》要求不动产权利的转移必须在地政部门登记才生效，而区块链上的交易记录目前不具备同等法律效力。同时，《外商经营企业法》对持有泰国土地产权的限制，使得通过代币向全球投资者销售房产权益变得异常复杂，亟需通过「数字资产代表实物资产权利」的专门立法来破局。
其次，税收政策的不确定性抑制了长期资本投入。 泰国在税收方面的不确定性，是其与新加坡、阿联酋等竞争对手相比的明显短板。新加坡对长期持有加密资产免征资本利得税，阿联酋在特定区域实行零税率，而泰国目前仍依赖传统的税务解释，可能导致代币发行、交易和质押等环节面临重复征税或税负不清的风险。这种不确定性直接影响了机构投资者，尤其是长期资本的配置决策。
再者，跨境监管协调是另一大考验。 尽管泰国通过「长臂管辖」条款强化了对境外平台的管控，但在与东南亚其他国家（如新加坡、马来西亚）的监管协同上仍处于初级阶段。例如，一个在新加坡获批的RWA项目若要向泰国居民销售，仍需完全遵守泰国SEC的ICO规定，流程繁复。建立区域性的监管互认或「通行证」制度，将是降低合规成本、促进市场流动性的关键，但这有赖于更高层面的国际合作。
最后，市场流动性不足与合规成本高企并存。 虽然G-Token等主权项目吸引了市场关注，但泰国本土的数字资产市场容量相对有限。对于中小型创新企业而言，满足分层级的资本要求（如交易所5000万泰铢实收资本）和复杂的合规流程（如AMLO的面对面验证）构成了较高的准入门槛，可能抑制生态的多样性和创新活力。
五、泰国RWA政策的横向国际对比
根据中国银河证券股份有限公司发布的"六维度RWA政策研究框架"，全球各国家和地区在RWA监管上可分为"强监管、安全优先"与"创新导向、试点优先"两类主要路径。在这一框架下，泰国呈现出独特的混合型特征——在主权资产代币化等领域展现创新导向，同时在跨境监管与平台准入方面坚持严监管原则。
与美国、英国、日本等"安全优先"国家相比，泰国在监管强度上保持相对紧密的政策约束，但更具灵活性。美国对代币化资产坚持证券法适用原则，SEC明确要求RWA发行必须注册或豁免，流通受限、平台运营牌照要求复杂。而泰国虽同样坚持牌照管理，但通过G-Token等官方项目展示了更大的实践弹性。日本虽然拥有明确的代币化证券法律体系，但在税制层面对个人投资者长期维持高税率，仅在2025年起逐步引入分离课税改革降低至20%的中等水平。泰国在税收方面则尚未形成针对RWA的明确政策，这一不确定性可能影响长期资本配置意愿。
与新加坡、阿联酋等"创新导向"国家相比，泰国在监管自由度上略显保守。新加坡通过「Project Guardian」推动多类型 RWA 资产在链上结算与跨平台交易，并配套实施稳定币监管新规，确权清晰、适配性高。阿联酋则通过设立零资本利得税制度，构建低成本试验平台。泰国虽推出 TouristDigiPay 等沙盒项目，但在税制优化、监管沙盒广度上仍不及新加坡与阿联酋。不过，泰国通过主权资产直接参与代币化的做法，形成了独特的市场号召力。
与欧盟、中国香港等「折中模式」地区相比，泰国在监管逻辑上最为接近。欧盟通过 MiCA 和 DLT 试验制度逐步实现标准化监管，并保持区域内合规一致性；中国香港则在税制、确权与稳定币路径上对创新持支持态度，但许可门槛与流通限制仍保持高强度管控，体现出「开放+严准入」的折中模式。泰国监管风格与中国香港尤为相似，两者均强调「牌照先行、合规审慎」原则，无论是对虚拟资产交易平台的双重牌照监管，还是正在推进的稳定币发行制度，其政策核心都是通过延展既有证券与支付监管逻辑来纳管新型资产形态。
从全球RWA监管格局看，泰国凭借主权代币化先行优势，在东南亚地区树立了特定领域的影响力。然而，与欧盟、韩国、中国香港等已搭建起针对RWA的合规框架的地区相比，泰国在制度系统性、法律明确性和市场可预期性上仍有差距。这些地区虽在监管强度上保持审慎，但均已完成或接近完成针对RWA资产的监管结构重建，确保代币发行、确权、流通及托管等关键环节有章可循。
六、泰国RWA合规前景的理性展望
泰国RWA合规生态在不足与成就之间呈现出独特发展路径。从政策趋势看，泰国政府正通过虚拟银行牌照发放、可持续披露路线图等举措逐步完善数字金融基础设施。根据泰国央行计划，2025年将批准首批虚拟银行提供服务，这一举措有望促进竞争、拓宽贷款渠道、降低企业和个人的融资成本。同时，泰国在可持续披露方面遵循国际趋势，逐步采用ISSB准则，这对RWA产品的透明度与可信度提出了更高要求。
对市场参与者而言，在泰国RWA生态中运营需遵循以下原则：境外平台需认真评估"长臂管辖"条款，若符合泰国用户服务特征，应提前申请牌照，避免遭遇OKX式的诉讼风险；投资者应关注G-Token等主权资产模型，这些项目具有较高法律确定性与监管支持，同时需谨慎规避法律灰色地带，特别是代持架构等敏感领域；本地企业则可利用沙盒测试机会，在TouristDigiPay等创新项目中积累经验，但需同步制定退出机制，以应对试点期结束后的政策不确定性。
未来路径与区域竞争展望
从全球竞争视角看，泰国RWA发展的优势与局限同样明显。其优势在于政府主导项目的示范效应、旅游产业带来的天然应用场景，以及相对清晰的牌照管理体系。局限则表现为传统法律适配性不足、税制环境尚未优化、跨境协调能力有待检验。泰国能否在东南亚RWA竞争中确立领先地位，取决于其能否在保持监管刚性的同时，提供足够的创新弹性。
综上所述，泰国通过「立法严监管+沙盒试创新」的路径，在 RWA 领域取得了一定的先发优势。从 G-Token 到 TouristDigiPay，泰国展示了主权机构与市场需求在 RWA 发展中的不同驱动模式。然而，合规成本与法律衔接仍是决定泰国 RWA 成败的关键。未来泰国若能进一步明确税收政策、完善传统资产上链的确权机制、加强跨境监管协作，则有望在区域 RWA 生态中扮演更为重要的角色。反之，若法律不确定性持续存在、市场流动性长期不足，则当前创新可能停留于表面，难以形成实质性的产业突破。
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