撰文：Crypto Miao

RWA（现实世界资产，Real-World Assets）是指通过区块链技术将现实中的物理或传统金融资产——如股票、房地产、债券、商品、货币甚至机械——转化为数字令牌的过程。这些代币化的资产被带入去中心化金融（DeFi）生态系统，不仅提升了资产的流动性、透明度和可访问性，还为投资者解锁了传统金融难以触及的新领域。RWA 的兴起，正在重塑全球投资格局，为创新与财富增长注入新的活力。

近年来，RWA 代币化市场迅速崛起。据行业预测，到 2025 年底，其全球市场规模有望突破 500 亿美元，而长期潜力更是高达 18.9 万亿美元。作为 RWA 领域的先锋，美国凭借成熟的金融市场和清晰的监管框架，吸引了大量机构和投资者的目光，成为这一趋势的风向标。然而，机遇背后，合规性仍是不可忽视的核心挑战。

对于中国大陆投资者而言，参与 RWA 投资既充满吸引力，又需谨慎行事。由于 Web3 行业的监管环境因国而异，投资者必须同时遵守国内外的法律法规。这包括但不限于反洗钱（AML）与了解客户（KYC）要求、严格的资本管制政策，以及数字资产相关的税务申报和监管规定。

本文将聚焦 RWA 资产投资，深入剖析大陆投资者参与其中的合规要点，助力读者在拥抱机遇的同时，规避潜在风险。

RWA 全球趋势

据证券代币市场（Security Token Market）的数据，截至 2024 年底，全球已有超过 500 亿美元的资产被代币化，其中房地产占 300 亿美元。随着越来越多的机构采用区块链技术，预计这些数字将在 2025 年大幅飙升。长期来看，预计到 2033 年 RWA 市场可能达到 18.9 万亿美元，显示出巨大的发展潜力。

2025 年被视为 RWA 发展的关键转折点，市场从实验阶段走向实际应用，机构参与度和监管框架的成熟成为主要驱动力。

1. 美国

在美国，RWA（现实世界资产）代币化市场正蓬勃发展，预计 2025 年底市场规模将达到 500 亿美元，以美国国债为主要驱动力。美国市场受益于稳定的监管环境和机构参与。SEC 已发布代币化证券注册指导文件，例如 2025 年 5 月 8 日的演讲中，SEC 考虑潜在豁免令，允许使用分布式账本技术（DLT）发行、交易和结算证券。

大型金融机构如 BlackRock 和 JPMorgan 也在积极布局，BlackRock 的 BUIDL 基金在 2024 年 3 月推出，吸引超 4.6 亿美元资金。Robinhood 于 2025 年 4 月提交 42 页提案，呼吁建立联邦监管框架，标志传统金融与区块链融合的关键一步。

2. 欧盟

欧盟的《加密资产市场法规》（MiCA）已于 2024 年 12 月 30 日全面生效，为包括 RWA 在内的加密资产提供全面监管框架。MiCA 涵盖资产参考代币（ARTs）和电子货币代币（EMTs）的发行，旨在平衡透明度、安全性和创新，推动 RWA 在欧洲的广泛应用。2025 年，欧盟将继续完善 Level 2 和 Level 3 措施，确保监管框架的实施。

3. 新加坡

新加坡作为区块链和金融科技的全球中心，在 RWA 代币化领域展现强劲势头。MAS 已发布数字支付令牌（包括 RWA）的发行和保管指导方针，例如 2023 年 11 月发布的最终回应，详细规定业务行为和消费者保护措施。

Emurgo、Helix 和 D3 Labs 等公司在此蓬勃发展，InvestaX 作为领先的代币化 SaaS 平台获得 MAS 许可，进一步推动 RWA 生态系统建设。

4.香港

香港凭借其亚洲金融中心的地位，在 RWA 代币化领域展现显著潜力。SFC 和 HKMA 通过前瞻性政策积极推动数字资产和 RWA 代币化发展。

2025 年 Web3 Festival 期间，RWA 代币化成为讨论焦点，预计房地产和金融证券领域项目将增加。OKG Research 预测，2025 年香港非稳定币代币化资产将超过 300 亿美元。

5. 其他亚洲国家

泰国：曼谷将于 2025 年 4 月 25 日举办 ONCHAIN 2025 会议，这是亚洲首个专注于 RWA 的会议，吸引了来自传统金融、FinTech 和 Web3 的 200 多位领导者会议讨论了 RWA 的趋势、监管和创新，如 D3 Labs 的 Seaseed 跨境金融解决方案和 Helix 的 RWA DeFi 协议。

日本：Saison Capital（一家由东京上市的金融服务巨头 Credit Saison 支持的风险投资基金）参与了 ONCHAIN 2025，表明日本也在积极探索 RWA 的潜力。

大陆 RWA 发展现状

在中国大陆，实物资产代币化（RWA）目前处于监管的「灰色地带」，缺乏明确的法律和政策框架。区块链及相关衍生技术及金融监管的层面上，RWA 落地中国主要存在同质化代币发行及流通方面的阻碍。

根据中国人民银行、中央网信办等七部门联合发布的《防范代币发行融资风险的公告》（简称「9.4 公告」）指出：融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集资金（包括比特币、以太坊代币等虚拟货币）的所谓「虚拟货币」代币发行融资行为（ICO），本质上是一种「未经批准非法公开融资的行为」。RWA 项目可能被视为证券或金融产品，需遵守严格的发行和交易要求，若未经批准公开发行，可能被认定为非法集资。

大陆境内的 RWA 资产，为规避合规风险常采取海外发行、使用非加密货币数字资产或专注特定领域（如供应链金融）等策略。然而，这些应对措施的保护作用有限。监管机构可能「透过形式看实质」，将相关活动认定为金融行为，海外发行也无法完全规避大陆的监管触及。跨境发行需同时满足大陆和海外的法律要求，增加了合规的复杂性。

监管的不确定性导致项目方和投资者面临多重合规风险。投资者需谨慎评估参与 RWA 项目的风险，避免因政策变化或法律责任而蒙受损失。

资产代币化的优势

资产代币化不仅提供了一种去中心化且信任最小化的替代方案来取代现实世界的产品、投资工具或服务，还带来了诸多显著优势。通过利用区块链技术对现实世界资产进行代币化，可以提升资产的价值、可访问性和实用性，同时为链下数据在去中心化金融（DeFi）生态系统中更广泛的应用创造了条件。以下是资产代币化的核心优势：

1. 提高流动性

传统市场中，金融事件通常记录在各自独立的账本中，导致市场效率低下，例如交易成本增加和结算时间延长。不同系统之间缺乏互操作性，进一步加剧了流动性的碎片化。而资产代币化通过创建可互操作的代币化资产，有效解决了这一问题。

此外，代币化可以将传统上流动性较差的资产（如房地产或艺术品）转化为数百万甚至数十亿个代币，实现部分所有权。这些代币可以在广泛流通的交易所上市交易，消除了对高成本交易中介的需求，显著扩大了潜在买家群体，从而提高资产的流动性和市场效率。

2. 增强可访问性

许多高收益资产因财务或监管门槛而对普通投资者遥不可及。例如，电影融资通常涉及高昂的前期成本和超出预算的风险，只有最富有的投资者才能参与。然而，一部成功的电影可能在短时间内带来数倍回报。类似的投资机会还包括收藏跑车、不良海外资产或多户型房产的购买与租赁。

代币化通过类似于众筹的模式，打破了这些限制。投资者可以购买与资产挂钩的代币，从而以较低的资本参与到原本难以进入的资产类别中。这种方式不仅降低了投资门槛，还为更广泛的投资者群体提供了分享经济回报的机会。

3. 提升透明度

高价值资产往往缺乏可靠且易获取的信息，例如收益记录、所有权历史或销售数据。这种信息的不透明在评估外国资产或买家无法亲自检查资产时尤为突出。代币化利用区块链的公开性和不可篡改性，提供了解决方案。

通过代币化，所有权记录、利息或股息回报等信息可以被公开跟踪和审计，具体取决于资产绑定的智能合约逻辑。这种溯源功能最大限度地降低了伪造和欺诈风险，尤其适用于葡萄酒、鱼子酱等高价奢侈品以及时尚和艺术品等领域，从而增强了投资的安全性和可信度。

4. 释放可组合性

资产代币化最具前景的优势之一是其与 DeFi 生态系统的可组合性。通过将现实世界资产的价值引入去中心化金融，用户可以从链下抵押品产生的利息中获益。例如，围绕代币化资产构建的去中心化货币市场，不仅增强了 DeFi 领域的流动性，还为散户投资者提供了接触高端投资类别的新途径。

未来，代币化将为智能合约开发者带来更多创新机遇。通过组合与不同资产挂钩的代币，可以创建全新的合成资产、指数或代币篮子。将现实世界的收入流转化为抵押品的能力，将进一步推动 DeFi 生态系统的快速发展，释放出前所未有的潜力。

RWA 资产性质

RWA 通过代币化（tokenization）将现实世界中的有形或无形资产（如股票、债券、房地产等）数字化并记录在区块链上，并通过区块链或交易所进行交易。这一过程为 RWA 资产提供了流动性、透明度和可访问性，但也带来了法律和监管的复杂性。

1. RWA 资产属性的分类

RWA 资产的属性分类主要基于底层资产的类型和代币化的法律结构。一般来说，RWA 的底层资产可以分为以下几类：

• 证券（Securities）：包括股票、债券、ABS 等金融工具，这些资产通常代表所有权或债务关系。
• 实物资产（Real Assets）：包括房地产、商品等有形资产，强调其物理存在和使用价值。
• 无形资产（Intangible Assets）：如知识产权、版权等，更多体现经济价值而非物理形态。

资产在代币化后，法律分类可能发生变化，尤其是在是否被归属于证券进行监管方面。

若代币化资产被设计为可交易的投资工具（如被分拆为小额份额），类似于 REITs 或者 ABS，可能被监管机构（如美国 SEC）分类为证券，需要遵守相关证券法。因此，代币化的 RWA 资产在美国市场需适应现有的证券法律，面临监管挑战。

2. 具体资产分析

因各个国家关于 RWA 的法律、政策可能不尽相同，在此以最具代表性的美国法规作为分析对象。

美股代币化（Tokenized US Stocks）

在美国，代币化的美股通常被视为证券，因为它们代表了对公司所有权的投资，与传统股票的性质相同。由于资产代币化通常涉及将所有权或权利转化为可交易的链上代币，股票作为金融资产的典型代表，代币化后仍被视为证券。

美债代币化（Tokenized US Bonds）

代币化的美债通常被视为债券型证券（Debt Securities），因为债券本身就是一种债务工具，代币化后保留其债务性质。代币化资产的分类与底层资产密切相关，美债作为政府或企业债务的代表，代币化后仍被视为证券，但具体类型为债券。

房地产代币化（Tokenized Real Estate）

代币化的房地产项目通常被视为房地产，但其分类存在争议。若代币化结构允许将房地产分拆为小额份额并自由交易，可能会被视为证券。并且代币化房地产可能涉及证券法合规问题，尤其是在投资合同的定义下。

另一方面，若代币化仅仅代表直接所有权，且不涉及投资收益的分配，则可能被视为实物资产。不同司法管辖区的监管框架可能导致分类差异，例如美国可能将其视为证券，而某些欧洲国家可能更倾向于实物资产分类。

3. 代币化后的资产属性

代币化后，RWA 通常被视为金融资产，因为它们可以通过数字平台进行交易和管理，具有金融工具的特性。因资产代币化后提升了流动性，允许更多人参与高价值资产投资，这使其更像金融资产。

然而，代币化并不改变底层资产的本质。例如：

• 代币化的股票仍是股票（证券），代表公司所有权。
• 代币化的债券仍是债券（债务工具），代表债权关系。
• 代币化的房地产仍是房地产（实物资产），但可能被结构化为可交易的金融工具。

在美国，SEC 可能会通过豪威测试（Howey Test）判断代币化资产是否构成投资合同，从而归类为证券。这一测试在金融和加密货币领域具有重要意义，尤其是在判断新型代币化资产是否受证券监管时。

测试的四个要素如下：

• 投资金钱（Investment of money）：投资者必须以金钱、实物、服务或其他形式的价值进行投资。
• 共同企业（Common enterprise）：投资者的资金与他人共同参与一个企业或项目，通常涉及资金池或利益共享。
• 期待获得利润（Expectation of profits）：投资者合理期待从投资中获得财务回报，如资本增值或分红。
• 利润来自他人的努力（Efforts of others）：投资者的利润主要依赖于发行方或第三方的管理、运营或努力，而非投资者自身。

如时满足以上四个要素，则资产归类为证券。通常情况下，代币化的 RWA 资产均满足以上 1、2、4 点。

如果发行 RWA 的资产如果承诺分红，或者投资人是为了获取资产投资回报的目的，则满足 3.期待获得利润，该 RWA 资产应被分类为证券。如果发行 RWA 资产的 Token（代币）持有人仅仅作为资产权属证明工具，比如作为产权登记的作用来证明产权归属，并不享有资产的利润回报权，则不满足第三点，应分类为实物资产。

因此，对于大多数有利润回报的 RWA 资产，在美国倾向于被视为证券，同时作为数字化工具也保留了底层资产属性。

4. 监管和法律环境的复杂性

代币化 RWA 的分类受到监管框架的显著影响。

例如在美国，SEC 对代币化资产的证券分类要求严格，可能需要注册或寻找豁免途径，需在合规、安全和稳健性上取得平衡。在欧洲，GDPR 等数据隐私法也可能影响代币化过程中的投资者数据处理，增加合规成本。不同司法管辖区的监管差异可能导致同一资产在不同地区有不同分类，这为全球投资者和发行者带来了挑战。

RWA 资产属性分类取决于底层资产的类型和代币化的法律结构。代币化的美股和美债通常被视为证券，房地产项目根据是否获得回报被视为证券或实物资产，具体分类需结合监管环境。

参与 RWA 合规限制

由于 Web3 行业在各个国家的监管力度和合规性不同，大陆投资者如果参与其中需要遵循国内外包括但不限于资金、税务相关的法律法规。

那么，中国大陆投资者参与海外 RWA 资产投资，有哪些注意要点？

1. 外汇管制

RWA 作为通过区块链技术将现实中的资产物理或传统金融资产 Tokenization（代币化）的一种资产，购买可通过在资产发行的区块链上直接购买，或通过支持 RWA 资产交易的区块链交易所、证券交易所购买。

购买境外 RWA 资产，首先需要有外汇（如美元、港币等）、稳定币（USDT、USDC 等）来进行购买，如果目前是持有人民币资产的需要进行换汇和购买稳定币，这就可能需要关注是否符合《外汇管理条例》等相关法律法规。

个人外汇管理限制

根据《个人外汇管理办法》（国家外汇管理局令〔2007〕第 3 号）及其实施细则规定，境内个人每年享有等值 5 万美元的便利化购汇额度，可用于旅游、留学等经常项目支出，但不得用于境外证券投资（如美股、RWA 等）。并且境内个人未经批准，不得以自有外汇或购汇进行境外证券投资，除非通过 QDII（合格境内机构投资者）等合规渠道。

企业境外直接投资（ODI）外汇管理规定

根据《境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30 号）及《外汇管理条例》规定：境内公司进行境外证券投资需先向外汇管理局办理境外直接投资（ODI）登记，并提交资金来源证明、投资计划等材料。未经登记擅自汇出资金可能构成逃汇或非法跨境资金流动。ODI 通常适用于实体投资（如设立境外企业、并购等），若直接用于证券投资，需符合 QDII 或跨境证券投资试点政策，否则可能被认定为违规。

跨境券商、交易所业务风险

根据证监会 2023 年发布的《证券经纪业务管理办法》：禁止无牌展业：境外券商若未在中国境内持牌，不得直接向境内投资者招揽业务或提供交易服务。尽管存量投资者可继续交易，但新增资金汇出需符合外汇管理规定，否则可能被认定为违规资金流出。

境内投资者如通过区块链交易所、证券交易所交易可能被视为参与非法跨境证券活动。

虚拟币交易不受保护

根据《关于进一步防范和处置虚货币交易炒作风险的通知》，购买数字货币属于高风险行为，因其被定性为非法定货币且不受法律保护。当前监管政策明确禁止金融机构参与稳定币相关业务，并清理了境内交易平台，个人只能通过境外渠道进行场外交易，但可能面临合同无效、资金安全、反洗钱监测及政策收紧等风险。与香港等允许合规稳定币的地区不同，大陆严格限制此类交易，投资者需自行承担潜在损失，并应密切关注监管动态，避免触及法律红线。

合规境外资金

但是境内投资者如果在境外有合法的资金，比如个人在境外有合法资金来源（如工资收入、存款或投资收益），或者境外公司和其他主体有资金，可使用这些资金购买 RWA 资产代币，则不受境内外汇管制和投资限制。

2. 税收政策

中国居民购买境外 RWA 资产持有并卖出后，若期间产生的收益应如何根据各国的税务政策进行纳税？

本文我们以购买美国 RWA 资产为例，但是由于代币化资产的监管和税负在美国尚在发展中，SEC 近期讨论了 RWA 代币化的监管路径，但未明确其税负细节，仅在现有的监管框架下进行讨论。

美国税负分析

根据美中税收协定，美国对中国的非居民投资者投资的 RWA 资产的税负主要为预提税，其中：

• 若为代币化不动产（如房地产）：根据协定第 6 条和第 12 条，其收益需要在美国纳税。又根据 FIRPTA（外国人在美房地产投资法），可能适用 20% 或更低的税率。
• 若为代币化股票或债券：股息根据第 9 条，限额 10% 预提税；利息根据第 10 条，限额 10% 预提税；资本利得通常对非居民免税，除非涉及美国不动产。

中国税负分析

中国虽然对于 RWA 资产的分类尚不明确，但其收益可参照可能适用投资收益。参照现行税法，对海外投资收益征收 20% 的资本利得税，特别针对高净值个人的税务稽查尤为严格。

• 如 RWA 按数字资产或参照其他传统资产处理，出售收益可能需缴纳 20% 资本利得税，已缴纳的国外税费可以进行申报减免。
• 如 RWA 资产的股息收入是单独收入，应按照股息红利税缴纳个税，在美国已经缴纳 10% 预提税可以申请抵免；如 RWA 资产的股息收入是计入 RWA 资产价格的，则计入投资收益中缴纳资本利得税。

根据 CRS（Common Reporting Standard）国际税收信息自动交换标准，个人在多个国家的收入信息，可能通过 CRS 进行交换，旨在通过跨国合作打击逃税、避税行为。根据中国法律，投资者负有主动申报的纳税义务，合法合规纳税。

未来趋势

RWA 代币化的未来趋势是当前金融科技领域的重要议题，尤其对中国大陆投资者而言，结合全球动态和本地监管环境，趋势分析显得尤为关键。

根据最新研究，RWA 代币化市场在 2025 年已突破 500 亿美元，较 2024 年增长 67%，其中房地产和债券是主要驱动力。到 2030 年，RWA 代币化市场规模可能达到 30 万亿美元，2025 年的数据表明这一目标正在加速实现。增长的驱动力主要包括传统金融机构的区块链采用和监管环境的逐步明朗。

全球监管框架正在逐步完善，UAE、欧洲和亚洲等地已推出专项法规，为 RWA 代币化提供了法律支持。例如，监管协调被视为推动市场增长的关键因素。特别是在美国，机构参与是 RWA 代币化发展的另一大推动力。比如 2025 年，BlackRock 寻求监管批准代币化债券和股票，JPMorgan 已推出内部代币化平台，显示机构对 RWA 的信心。

然而，中国大陆的监管环境仍处于「灰色地带」，缺乏针对 RWA 的具体政策。根据 PANews 的分析，大陆项目多采用私有链或联盟链，交易平台往往限于文化或数字交易所 。

总结

对于中国大陆投资者而言，RWA 代币化既充满吸引力，又伴随着独特的挑战。由于国内对 Web3 行业和数字资产的监管仍处于「灰色地带」，缺乏明确的法律和政策框架，投资者在参与境内 RWA 项目时需谨慎评估合规风险，避免因政策变化或法律责任而蒙受损失。同时，参与海外 RWA 投资时，投资者必须严格遵守国内外的法律法规，包括外汇管制、税务合规以及反洗钱与 KYC 等要求。

尽管存在合规挑战，RWA 代币化的优势不容忽视。它通过提高流动性、增强可访问性、提升透明度和释放 DeFi 生态系统的可组合性，为投资者和开发者开辟了全新的可能性。未来，随着全球监管框架的逐步完善和技术创新的不断推进，中国大陆投资者可以通过合规渠道参与这一金融科技革命。

投资者在追逐收益的同时，必须保持高度谨慎，充分了解并遵守国内外相关法律法规，确保资金安全与合规性。只有在技术创新与合规优化的双重保障下，大陆投资者才能在 RWA 代币化的浪潮中实现财富增长，同时有效规避潜在的法律和财务风险。