撰文：FinTax

1 引言

2025 年 12 月 24 日，香港财经事务及库务局（财库局）与证券及期货事务监察委员会（证监会）就规管虚拟资产交易及托管服务的立法建议联合发表咨询总结，并同时就另外设立就虚拟资产提供意见的服务提供者、虚拟资产管理服务提供者的发牌制度，进一步开展为期 1 个月的公众咨询。

2023 年，香港修订《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO），规定了虚拟资产交易平台的法定牌照制度。为弥补制度空白，在 AMLO 监管框架下，香港财库局已于 2025 年 6 月与证监会联合展开关于规管虚拟资产交易及托管服务的立法建议咨询。本次发布的两份政策文件即为对去年 6 月立法咨询的总结与回应，其明确将虚拟资产交易和托管服务纳入牌照制度监管范围，提出初步的监管思路，并创新性地将 「就虚拟资产提供意见的服务」 和 「虚拟资产管理服务」 进一步纳入全新发牌制度。这意味着，香港虚拟资产市场交易、托管、咨询、资产管理将实现完整的牌照监管闭环。

本文将从《有关规管虚拟资产交易的立法建议咨询总结以及进一步公众咨询》《有关规管虚拟资产托管服务的立法建议咨询总结》两份文件出发，解读新规监管要求，分析其对市场带来的核心影响，并基于此提出应对建议。

2 政策内容解读

两份政策文件不仅系统总结了去年 6 月对虚拟资产交易及托管服务规管的咨询反馈，还拟将牌照监管范围扩大至投资咨询、资产管理活动，所涉监管制度尚在立法进程中，待法律修订通过后方才正式生效实施。

2.1《有关规管虚拟资产交易的立法建议咨询总结以及进一步公众咨询》

该文件对虚拟资产交易服务的咨询进行总结，并同步提出两项全新监管建议。一是敲定虚拟资产交易服务监管细节，在文件中明确虚拟资产交易服务涵盖范围、财政要求、过渡安排等。

定义范围：明确虚拟资产交易服务的定义与《证券及期货条例》下 「第 1 类受规管活动（证券交易）」 范围保持一致。任何以业务形式为客户进行虚拟资产买卖、或诱使进行该等活动均需取得牌照，譬如经营虚拟资产买卖撮合平台、提供场外交易（OTC）中介服务、作为虚拟资产经纪商代理客户交易和提供虚拟资产做市服务等情形。

资本要求：明确虚拟资产交易商的财政资源要求与第 1 类持牌法团一致，最低缴足股本为 500 万港元，最低速动资金可达 300 万港元。这在一定程度上筛选了实力不足的小型服务平台，提升了行业整体的安全稳健性。

强制托管：持牌交易商须聘用受证监会规管的虚拟资产托管人对客户虚拟资产进行保管，确保交易与托管分离，禁止自行托管客户资产。此举在初期排除了使用海外托管人的选项，旨在建立闭环、可控的本地托管生态。

二是在 AMLO 框架下进一步扩大监管对象范围，拟新增对 「就虚拟资产提供意见」 和 「虚拟资产管理服务」 的牌照监管要求。

就虚拟资产提供意见，指就应否取得或处置虚拟资产、应取得或处置哪些虚拟资产、应如何取得或处置虚拟资产等提供投资意见，或发布决策性分析报告，类似于投资顾问。具体情形如推荐特定虚拟资产买卖时机、提供虚拟资产组合配置方案等。对于此类主体，监管机关拟从财务资源、专业人员、合规义务、业务限制等维度制定具体监管要求。针对公司内部服务、交易或专业服务的附带行为等活动，将参照传统金融模式设置豁免制度。

虚拟资产管理，指提供管理虚拟资产投资组合的服务，要求满足取得客户授权的投资决策权、以专业身份提供组合管理服务等核心特征。监管机构表示，资产管理服务将不会设置最低投资比例豁免，任何实体为投资于虚拟资产的投资组合提供资产管理服务，不论虚拟资产数额多少，均须申领牌照或注册。这一规定旨在防止相关风险通过未受规管的咨询或资管环节传导至市场，并缩小利用传统金融产品形式规避虚拟资产专门监管的套利空间。

2.2《有关规管虚拟资产托管服务的立法建议咨询总结》

《有关规管虚拟资产托管服务的立法建议咨询总结》则构建了一套针对虚拟资产保管的监管体系，其将托管视为客户资产安全的最后防线，设定了更高的资本要求。

涵盖范围：监管对象是保管能够转移客户虚拟资产的私人密钥或类似工具的经营实体。其中，独立第三方托管机构须申请专门牌照，交易平台附属托管业务可能获得豁免安排，以避免重复发牌。此外，进一步厘清托管链条上的责任。例如，持牌交易平台的关联实体若从事托管，需另行申请托管牌照；银行等现有金融机构若提供虚拟资产托管服务，也需纳入该框架。

资本要求：对持牌托管人设置了高于交易商的资本要求。最低缴足股本为 1000 万港元，最低速动资金为 300 万港元。这一要求旨在确保持牌托管人拥有与业务相匹配的运营维持与风险应对能力，体现出托管业务的特殊属性。

其他规定：持牌托管人的运营标准将参照传统金融监管规则或现有持牌交易平台的托管指引制定，涉及线上 / 线下资产存储比例、私钥管理、保险保障和独立审计等多个方面。譬如，要求建立高比例的冷钱包储存并允许根据业务需要灵活调整，平衡快速提款需求与安全性；要求实施严格的多重签名和分层权限控制，定期渗透测试和压力测试等。

3 对香港加密行业的影响

3.1 牌照体系全面升级

香港虚拟资产监管的牌照制度发生了根本性转变，从过去仅针对中心化交易平台（VATP）核发单一牌照，升级成一个覆盖交易、托管、咨询、资管四大核心业务的全产业链牌照体系。VATP 发牌制度针对 「中心化交易所」 这一特定机构形态，提出了包括资本、托管、反洗钱在内的全面要求，但监管焦点集中于 「交易场所」 本身，对于交易场所以外的场外交易（OTC）、独立资产托管、投资咨询以及专项资产管理等广泛存在的业务活动，要么监管模糊，要么处于无牌监管的空白地带，由此形成风险隐患和监管套利空间。独立的交易牌照、托管牌照，以及拟新增的咨询与资管牌照体系是对上述局限的系统性回应，有利于培育专业、稳健的虚拟资产服务市场生态。

3.2 构筑加密市场制度性信任

新规通过一系列可量化、可审计的硬性约束，构筑加密市场的制度性信任。一是设立对标传统金融机构的资本与运营门槛（如交易商 500 万、托管商 1000 万港元的股本要求），这在一定程度上筛除了抗风险能力薄弱的机构，构筑了以资本为基础的机构信用；二是形成虚拟资产交易、托管、咨询、资产管理的完整监管闭环，资产安全从单一牌照、机构自律转向全面规制。对于个人和机构投资者而言，这一框架为他们提供了与传统金融业务类似的便于理解且能够信任的法律与监管保障。

3.3 监管落地后的挑战与不确定性

监管体系的更新必然伴随挑战。在市场层面，一些中小型服务商而言可能面临着较为严峻的合规转型挑战，而风险偏好较高的全球加密游资，则可能因严格的监管框架流向监管更灵活的地区。在监管层面，此种监管模式对其专业性提出了较高要求，监管机构短期内需要处理海量的牌照申请，审核速度一旦滞后，将导致市场服务出现合规真空，抑制合法业务发展。同时，监管机构还需具备足够的技术能力，以识别并评估托管方案、区块链分析工具和新型交易模式中的风险。

4. 加密市场从业者的应对

短期来看，「主动合规以求生存，转型定位以谋发展」 是香港加密市场从业者的首要策略。香港虚拟资产监管即将步入全面持牌经营的时代，市场从业者需立即对自身业务进行交易、托管、顾问或资管的法律定性，并启动准备相应的牌照申请程序。其中，部分牌照不设过渡期，任何延误可能导致业务在法规生效后面临非法运营风险。

中长期来看，市场从业者可从应对监管升级逐渐转向以合规优势构建自身核心竞争力。这要求将反洗钱监控、资产托管安全、财务审计透明等要求，内化为超越监管门槛的运营常态，提供可信、稳健、可审计的金融级服务。

新规推动的机构化可能附随税务影响，需要市场从业者为潜在税负变化做好前瞻性筹划。例如，需要根据监管框架明确业务收入定性，确定其应税所得类型。新增对合规运营成本（如牌照费、审计费）还可能带来税务抵扣机会，需要进行政策跟踪与会计凭证管理。更重要的是，随着机构客户入场，提供符合审计要求的交易记录与税务报告将成为一项基础服务能力，市场从业者可提前完善财税系统以满足业务增长需求。

在牌照体系升级的背景之下，市场或将形成少数全牌照综合性服务集团和众多细分领域专业服务提供商并存的竞争格局。除了取得牌照，从业者提前布局合规科技能力或寻找特定生态位进行深度合作，或将是在下一阶段确立自身优势的良好契机。

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