撰文：小饼

十年追问，一朝落地。

8月 13 日，Tether 宣布 KPMG 美国完成了对 Tether International， S.A. de C.V.截至 2025年 12月 31 日财务报表的首次独立审计，出具了无保留意见（unqualified opinion）。这是独立审计师能给出的最高评价，意味着 KPMG 认为 Tether 的财务报表在所有重大方面均按照美国公认会计准则（US GAAP）公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流。

审计覆盖了资产负债表、利润表、所有者权益变动表和现金流量表。审计人员实地清点并逐一检查了 Tether 持有的每一根金条，核实了交易记录、系统、估值、交易对手和资产所有权的底层证据。审计结果显示，截至 2025 年底，Tether 的储备资产超过负债 68.14 亿美元。

CEO Paolo Ardoino在 X 上发文宣布这一结果时，语气是罕见的意气风发。他称之为"历史上规模最大的首次财务审计"，并直接回击了多年来质疑 Tether 的批评者。

这份审计的意义不应被低估，但它也不是终点。仔细拆解这份审计的内容和边界，恰恰能看到 USDT 透明度问题中最微妙也最关键的部分。

审计和证明是两件完全不同的事

先厘清一个基础概念。

过去几年，Tether 每个季度发布由 BDO 意大利出具的储备证明报告（attestation）。这些报告核实的是特定时间点上 Tether 的储备资产是否覆盖了已发行的代币负债。它相当于给保险柜拍一张快照：钱在不在，够不够。

KPMG 这次做的是完全不同的事情。一份完整的财务报表审计，不只是数清保险柜里有多少钱，而是检验这些钱的来源、流动路径、所有权记录、估值方法以及整个财务报告体系的完整性。审计师需要抽样验证交易，评估内控制度，判断会计政策的适当性，检查关联方交易是否充分披露。

这也是为什么 Tether 花了十年才走到这一步。2017年 Friedman LLP 被解约，2021 年转聘 MHA Cayman（后并入 BDO 体系）做 attestation，2024 年完成 SOC 2 Type 1 信息安全审查，2026年 3 月宣布聘请四大之一进行全面审计，PwC 参与了内部系统的合规准备。这条路径上的每一步都是在为最终的审计做铺垫。

从 attestation到 audit，这个跨越对 Tether 而言是实质性的进步。但从投资者和监管者的角度来看，有几个问题需要继续追问。

五个仍需追问的问题

审计报告本身在哪里？

截至发稿时，Tether 公布了审计完成的消息和 KPMG 的无保留意见结论，但没有向公众或媒体提供 KPMG 审计报告的全文。CoinDesk向 Tether 询问是否会公开完整的 KPMG 审计文件，尚未得到回复。一份审计报告的价值不仅在于结论那一页，更在于报告中的附注、会计政策说明、关键审计事项、储备资产分类明细和关联方交易披露。只公布结论而不公布完整报告，外部分析师无法独立验证那些最关键的细节。

审计主体的边界在哪里？ KPMG 审计的实体是"Tether International， S.A. de C.V."。Ardoino 告诉 The Block，这是 USDT 的发行主体，审计覆盖了所有财务数据。但 Tether 的集团架构远比单一实体复杂。母公司 Tether Holdings Limited（BVI 注册）、Tether Operations Limited、Tether Investments Limited、Tether Gold 相关实体等构成了一个多层控股结构。在此前 BDO的 attestation 报告中，Tether Investments Limited 的资产被明确排除在"储备"定义之外。KPMG 的审计边界是否与 BDO的 attestation 覆盖范围一致，集团内部关联交易是否在审计范围内得到充分检验，这些问题需要看到完整报告才能判断。

68 亿美元的储备缓冲正在快速缩水。 KPMG 审计确认的是 2025 年底储备超过负债 68.14 亿美元。到 2026 年一季度，BDO attestation 显示这个数字上升至约 71-82 亿美元（不同数据源有差异）。但到 2026 年二季度，BDO attestation 显示储备缓冲已降至 41.1 亿美元，较 KPMG 审计时点缩水约 40%。

储备资产的信用和集中度风险并未因审计消失。 无保留意见意味着财务报表公允呈现，不意味着储备资产没有风险。截至 2026 年一季度，Tether 的储备中约 80-83%为美国国债，5-7%为隔夜逆回购，3-5%为货币市场基金，另有黄金（超过 146 吨）、比特币和担保贷款。担保贷款（secured loans）这一类别长期以来是外界关注的焦点。2023 年底 Tether 曾承诺消除这部分资产，但截至 2024 年中仍有 55 亿美元。贷款给谁、抵押品是什么、集中度如何，这些问题在 attestation 中的披露始终有限。一份完整的审计报告，如果公开，应该在附注中提供更详细的分类。

审计时点和持续性问题。 这份审计对应的是 8 个月前的财务数据。在这 8 个月里，USDT 的流通量从约 1440 亿美元增长至超过 1840 亿美元，增加了约 400 亿美元。一家资产负债表以如此速度膨胀的金融机构，年度审计的时效性天然打折。Tether 是否会承诺 2026 年度继续由 KPMG 进行审计？审计频率是否会提高到半年甚至季度？这些问题 Tether 尚未正面回应。

监管棋局中的关键落子

理解这份审计的战略意义，需要放在更大的监管图景中。

2025 年 7 月，美国总统签署了 GENIUS Act，建立了联邦层面的稳定币监管框架。法案要求合规发行方必须持有 1:1 的现金或短期国债储备，每月公布储备证明，并接受年度审计。但关键在于，GENIUS Act 的审计要求并不自动适用于境外发行方。Tether 总部位于萨尔瓦多，不是美国注册实体。

法案为境外发行方设置了一条路径：美国财政部需要做出"可比性认定"（reciprocity determination），认定发行方母国的监管框架与美国"可比"。截至 2026 年中，这一认定仍在审批中。参议员 Jack Reed 甚至另外提出了《外国稳定币透明度法案》（Foreign Stablecoin Transparency Act），要求堵住 GENIUS Act 对境外发行方的监管空白。

在这种背景下，Tether 拿到 KPMG 的无保留意见，无疑是一张强有力的牌。它向美国监管机构传递的信号是：即使没有法律强制要求，Tether 也在主动提升透明度标准，向最严格的审计看齐。同时，Tether 在2026年 1 月通过 Anchorage Digital Bank 推出了专门面向美国市场的 USAT 代币，作为合规的 Plan B。

但审计完成和监管合规之间仍有距离。GENIUS Act 给了数字资产服务提供商三年的过渡期（至 2028年 7 月），在此之后，不合规的稳定币将被禁止在美国交易平台上架。时钟在走，Tether 拿到审计只是通关的必要条件之一。

把所有噪音过滤掉，这份审计确实证明了几件重要的事。

Tether 至少在 2025 年底这个时间节点上，有能力向全球最严格的审计标准展示其财务报表，并获得最高评价。这不是一件容易的事。KPMG 不会为了声誉冒险向一家 1800 亿美元的金融实体出具虚假意见。毕竟，安达信就是因为安然的审计丑闻而倒下的，四大比谁都珍惜自己的信誉。

审计也确认了 Tether 拥有超过负债的实质性缓冲，储备结构以美国国债为主导，黄金持有经过了实物清点。对于一家长期被质疑"储备到底有没有"的公司来说，这是迄今最有力的回答。

Ardoino 说这不是终点，这是"下一段旅程的开始"，的确如此，真正的考验，从公开完整审计报告的那一刻才开始。