撰文：刘红林律师

加密行业在经历十多年野蛮生长后，进入了一个新的时代：不持牌，寸步难行。

从交易所、钱包、支付公司，到OTC、托管、Staking、NFT平台，只要涉及虚拟资产（Virtual Assets）的收取、转让、托管或撮合，基本都被监管纳入「VASP（虚拟资产服务提供者）」框架。这不是趋势，而是现实。

在欧盟、香港、阿联酋、新加坡、巴哈马等主要法域，监管者正在同步发力，加密业务正从灰色地带走向制度化，如果说以前是「发币先跑」，现在则是「合规先行」。

VASP牌照是什么？为什么越来越重要？

VASP（Virtual Asset Service Provider）牌照，本质上是对加密企业的一种金融业务许可。它由各国的金融监管机构（央行、金融管理局、证监会等）颁发，用于管理从交易所、钱包、支付到投资服务的全链路活动。

持有VASP牌照意味着：

• 你的业务符合法域的AML（反洗钱）、KYC（客户身份识别）和CTF（反恐融资）标准；

• 你可以合法推广业务、招揽用户、开展兑换与托管服务；

• 你能与银行、保险、支付等传统金融体系打通，获得合作与信任。

没有VASP牌照的公司，不仅无法合法触达本地客户，更可能因「无牌经营」而被罚款、冻结账户甚至强制关停。

简言之，VASP牌照已成为加密企业的通行证与护身符。

拿牌有什么实际好处？

很多创业者把VASP当「成本中心」，而忽略它其实是竞争壁垒。合法化不仅是合规问题，更是商业问题。

1. 全球市场准入（Passport效应）

拿到欧盟成员国牌照，可凭「MiCA护照」通行整个欧洲市场；在阿联酋、香港或新加坡持牌，也意味着能对接主流银行、支付与投资机构。

2. 品牌与信任背书

牌照是最有效的信任凭证。银行、保险、VC、托管机构只愿与持牌机构合作，没有牌照，连开户都难。

3. 降低法律与运营风险

持牌企业在体系内运行，能通过KYC/AML机制有效隔离洗钱、诈骗与制裁风险，同时提升内部治理水平、交易安全与合规审查能力。

哪些业务必须持有VASP牌照？

几乎所有「触币」的B端或C端业务，都可能被定义为VASP：

大多数法域对交易所、托管钱包、加密支付、OTC、基金、发行人、支付网关等主体要求取得VASP或等效许可，是否需要以当地法为准。

全球主要法域VASP牌照对比

（一）无强制牌照或监管灰区（低门槛设立）

对于初创型项目、架构型公司或仅涉及链上技术服务的主体，一些法域仍处于「无专门VASP法」或「仅要求一般反洗钱登记」的阶段。这类地区设立周期短、成本低，但无法提供完整的监管背书，也无法直接服务主流市场。

Costa Rica（哥斯达黎加）

无专门加密法，仅要求企业遵守一般的AML/CFT义务。设立流程约1–6周，可快速启动。

适合设立技术开发公司或国际结算层主体。

缺点是：无监管牌照支撑，难以获得银行账户。

Panama（巴拿马）

长期保持「无VASP监管」的状态。金融监管机构（SBP、SMV）公开表示对纯加密交易无监管权限。公司设立费用低、无最低资本要求，属地税制下境外加密收益免税。

但也意味着监管真空：公司需自行履行KYC、税务与商业合规。

适合注册控股公司、跨境结算SPV、DAO基金会控股层。

Belize（伯利兹）

无独立VASP框架，目前仅对「金融机构」实施AML监督。注册周期约3–5周，成本低，税收中性。

但银行体系对加密行业不友好，开户难度较高。

适合无上币、无法币结算的链上服务类项目。

Georgia（格鲁吉亚）

加密被合法承认为「资产」，但尚无专门VASP许可制度。

公司可注册为普通商业实体，履行一般AML/KYC即可。

当地电价低、数字基础设施优良，是挖矿、算力、节点服务公司的常用设立地。

Marshall Islands（马绍尔群岛）

对DAO及区块链企业持开放态度，无专门VASP许可。政府承认「DAO法人（DAO LLC）」形式，可在链上注册公司。

适合做DAO治理层、链上组织注册或代币发行SPV。

但仍需自建AML政策以防跨境合作受阻。

（二）中度监管（清晰但灵活）

El Salvador（萨尔瓦多）

全球首个将比特币列为法币的国家。设有两种许可：

• BSP（比特币服务商）：针对BTC业务；

• DASP（数字资产服务商）：针对其他代币。

目前Chivo Wallet、Strike等均持牌。

Cayman Islands（开曼群岛）

有专门《VASP法案》，要求提交商业计划、AML政策、审计与管理层背景审查。流程严谨但高效，成本低、税制中性，适合国际化项目（BitMart即注册于此）。

British Virgin Islands（BVI）

监管方为FSC，遵循《VASP法》。监管重点在AML/KYC一致性。去年已有项目Portofino Technologies获批。

优点：监管清晰、声誉良好、易于后续扩张。

Seychelles（塞舌尔）

VASP法覆盖交易所、钱包、经纪、ICO/NFT登记。

税优政策明显，但初始成本较高，适合资金充裕、面向机构的项目。

Bahamas（巴哈马）

由SCB监管，《DARE法》下发牌。需实体办公、资本金、AML系统。

但税中性、基础设施强，已吸引Tether、Bitfinex、OKX等落地。

（三）高监管（欧盟体系）

如果说开曼、BVI代表了「灵活合规」，那么欧盟则是规则最清晰、门槛最高的监管体系。任何计划在欧盟境内运营或面向欧盟用户提供加密服务的企业，都必须遵守即将全面生效的《MiCA》（Markets in Crypto-Assets，欧盟加密资产市场条例）。

MiCA的核心逻辑是：

「所有虚拟资产服务商（VASPs）都纳入统一监管，取得一地牌照即可在全欧范围内运营。」

这意味着，只要你在任一成员国拿到VASP牌照，就能凭「欧盟护照权（Passport Right）」覆盖整个欧盟市场。这在全球加密监管体系中是唯一具备跨境效力的牌照机制。

监管特点

• 统一监管标准：MiCA整合了各成员国的加密监管，涵盖发行、交易、托管、兑换、支付、投资顾问等全部业务形态；

• 强制AML/KYC要求：所有VASP必须落实欧盟《反洗钱指令》（AMLD5/6）框架下的身份识别、风险控制与报告义务；

• 「Travel Rule」制度：要求交易双方身份可追溯；

• 护照制优势：持一国牌照即可在27个成员国合规运营，极大提升市场准入效率。

欧盟VASP牌照的申请成本与合规负担确实更高——但它提供了全球最有价值的通行权。对希望服务欧洲客户、或谋求长期品牌与机构级合作的团队而言，MiCA框架是值得投入的重监管路线。

拿牌的三大考量维度

选择在哪个法域申请VASP牌照，绝不是「哪便宜去哪」，而是一个关于市场准入、监管接受度与长期可持续性的综合决策。经验上，可以从三个维度进行判断：

（一）市场维度：你的客户在哪里，监管就在哪里

不同法域的VASP牌照，并非都能自由跨境使用。

你必须明确：你的目标用户是谁、主要客户群在哪个地区、你的业务是否涉及法币出入金。

• 若你的客户主要在欧盟或英国，则需选择MiCA框架下的成员国；

• 若面向亚洲用户，香港、新加坡或阿联酋更易落地；

• 若你希望建立国际控股或结算中心，BVI、Cayman、Bahamas则具备税务与结构优势。

监管的实际「管辖权」常以客户来源地而非公司注册地为准——这意味着，你不能靠在宽松地区注册来绕开主要市场的监管。

实务建议：先画出你的资金与用户路径图（flow map），再决定牌照发放地。

（二）监管维度：清晰的规则比「宽松」更有价值

低门槛地区设立虽然快，但常因监管模糊而在后期被银行、合作方拒绝。相比之下，一个拥有稳定监管框架、透明审批标准的法域，反而能提升品牌信誉与后续拓展效率。

重点关注三个问题：

1. 监管成熟度：是否有专门的VASP法案（如Cayman VASP Act、BVI VASP Act、EU MiCA）？

2. 合规配套要求：是否要求AML政策、合规官、本地人员、实质办公等？

3. 持续监管强度：牌照获批后，是否需定期报送审计、更新KYC报告、维持最低资本？

监管清晰 ≠ 严苛。

它代表你能在明确的游戏规则下稳定运营，而不是随政策波动被动调整。

实务建议：优先考虑监管透明度高的地区，而不是监管最「松」的地区。

（三）财务维度：成本 ≠ 申请费，而是长期的合规账

许多团队误以为拿牌成本只包括申请与律师费。实际上，真正的成本是持续合规与本地维护。

关键成本要素包括：

• 初始设立费用：注册费、律师费、合规顾问费；

• 持续合规成本：年度审计、AML报告、合规官薪酬、本地租赁；

• 税务环境：是否税中性、是否有预扣税、能否避免双重征税；

• 银行配套：能否轻松开立运营账户、接入法币通道。

有的法域虽然初期费用低，但后期因「无法获得银行支持」而运营受阻；反之，监管成熟的法域虽成本高，却能换来金融合作与资本信任。

实务建议：从「获牌—运营—融资—退出」四个阶段看总成本，而非只看拿牌那一刻。

小结：

选牌照不是找最便宜的，而是找最合适的生态。

理想法域 = 监管清晰 × 成本可控 × 能对接目标市场 × 银行愿意合作。

VASP牌照不仅是「准入许可」，更是你未来能否走得稳、走得远的底层配置。

VASP，不只是牌照，而是护城河

在过去，加密企业拿牌，是为了「活下来」；而在2025年之后，持牌企业拿到的，是金融体系的钥匙。

VASP牌照不只是监管要求，它正在成为一套新的国际金融语言——银行、支付机构、基金、家族办公室，都用它来判断你是否「值得合作」。

未来的加密世界，不会是无牌野跑的黄金时代，而是合规运营、跨境互信、制度衔接的新纪元。

那些提前完成牌照布局、理顺架构与合规体系的项目，将在下一轮政策浪潮中获得真正的竞争红利。

合规不是负担，而是壁垒。

谁先构筑护城河，谁就定义未来的市场秩序。

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