本文经授权转载自曼昆区块链法律服务，作者：牛小静律师，版权归原作者所有。

随着RWA（现实世界资产代币化）概念的走红，越来越多企业在思考：

我是不是也可以把资产搬上链？是不是也能融资、做流动性、吸引全球投资者？

但现实是：RWA远没有想象中简单。

从资产结构设计、法律合规、监管报备、到智能合约部署与代币发行流通，这不是一个“发币”的项目，而是一套跨越链上链下的系统工程。

本文带你一口气看清：

企业做RWA要解决的5大关键问题

每一步律师能帮你解决什么难题

为什么这些坑必须迟早规避

第一坑：资产不是说有就有，你得先给它“画像”

很多项目一上来就说要做RWA，但——

自己底层资产不清楚？

是收益权、债权还是证券？

是否具备持续性收益？是否能合法转让？

如果这些问题都不清楚，那项目就没法启动。这个阶段需要做的是资产适格性分析。

律师这一步能帮您：

梳理您到底有哪些“可代币化”资产

判断其收益结构、风险等级与合规适配性

初步识别是否涉及金融、证券、商品监管红线

这一步其实很简单，就是帮您弄清楚你的资产能不能做，为什么要做。打个比方：你要送孩子出国留学，得先了解他学业基础、兴趣方向和预算能力，不能连专业都没定就交学费了。

RWA也是同理——不是所有资产都适合上链，也不是所有上链资产都有融资价值。

第二坑：技术+法律“双管齐下”，别让项目死在结构上

RWA不是“链上登记”这么简单，而是实现法律权属清晰、技术逻辑闭环、监管视角合规的全链条设计。您至少要解决三个问题：

资产权属和转让是否合法？是否可转让？是否受限

代币的法律属性如何界定？是否可能构成证券型代币？

技术架构是否支持链上合规？是否能满足监管要求（如可追溯、黑白名单等）？

这一步，律师团队不是“发币盖章的人”，而是结构设计师+监管翻译官+合规接口人。

1.合规架构设计

结合不同资产形态、目标投资人、业务地域，设计可选结构方案，如：

开曼基金 + BVI SPV（适用于海外融资与再分发）

新加坡 VCC + MAS豁免路径

信托结构 + 境内资产托管 + 境外代币映射

这些结构不仅要考虑税务合规和监管穿透，还要避免触发不必要的跨境金融监管义务。

2.代币法律属性判定（Token Classification）

这是最容易“翻车”的地方，我们会结合资产基础、发行目的、投资人权益和监管分类标准，判断代币属于：

证券型通证（Security Token）：是否具备“投资合同”“他人努力”“利润预期”等典型特征（参考 Howey Test / MiCA / SFC Guidelines）；

功能型通证（Utility Token）：是否仅限于使用权，且不承诺收益；

支付型通证（Payment Token）：是否具备货币替代性或广泛交易用途。

此外，还需进一步判断该代币是否在法律上构成：

债权凭证（如应收账款/收益分配权）

 基金份额（触发基金法或投资公司法）

信托受益权（需受托人背书）

收益权远期合约（Forward Revenue Contract）

每一种法律属性，所对应的发行、交易、税务处理方式完全不同。如果误判为“功能型”，而本质上为“证券型”，则项目将可能触发非法证券发行风险，导致项目下架或被调查。

3.技术+合规联动机制

律师还需深入技术团队，参与以下合规嵌入：

白皮书、代币经济模型的法律审校

KYC/AML机制设计（含域外个人信息保护制度，如GDPR、PDPA）

数据上链与链下信息同步结构（IPFS、Merkle Tree或zk证明）

白名单管理、地址过滤、交易限额设计（如符合OFAC或FATF要求）

第三坑：别让项目“卡”在发行启动线上

您结构都设计好了，资产也准备好了，那下一步就是代币发行。

律师能帮您搞定：

代币认购协议、收益协议、托管协议、私募文件等全套文书

对接第三方机构（评估公司、托管人、会计师等）

审核智能合约关键条款，确保链上逻辑匹配法律逻辑

协助规划私募路径与白名单规则

不少项目卡在这一步：合同粗糙、规则模糊、文书不完备，结果募资时出问题、投资人维权没保障。

第四坑：上线≠自由交易，RWA流动性不一定“自由”

很多项目方误以为：“我的RWA代币上线后就能开盘交易”。

实际上：

是否能上线，取决于是否触发证券发行监管

不同国家/平台对RWA类资产的接受程度不同

你的资产是否透明、有定价机制、有可信收益？

流动性受限的常见原因，如：

资产基础信息不透明（不符合DeFi市场的信任逻辑）

缺乏oracle支持

无链上真实收益或回购机制，难以估值

风险不对称导致场外流通困难

律师在这个阶段可以：

准备交易所所需的合规意见书、风控披露、投资者说明书

设计代币锁仓、分批释放等流通机制

对接境内外合规平台，提供法律支撑

定期更新监管政策分析，调整流通策略

没有合规意见书，别说上平台，您连DID入口都可能被拒。

第五坑：发完不是结束，而是开始

一个成功的RWA项目更像是一家链上运营的REITs，它不是“一发了之”，而是要长期运维、持续合规。

律师后续还要协助您：

建立资产链上链下同步披露机制

优化代币释放、销毁、回购逻辑（配合市值管理）

搭建投资人关系管理与合规投诉通道

跟踪监管变化，持续优化结构设计

真正合格的RWA项目，应当具备与“上市公司”同等的审慎运营意识。

总结一张表：RWA项目不同阶段，律师可以做什么？

结语：

RWA不是区块链的“新瓶旧酒”，它是法律、金融、技术三者深度耦合的挑战与机遇。

如果您真的准备走这条路，请记住：

合规必须先行，别拿项目试错

法律结构要严谨，别留合规漏洞

技术实现要“听懂法律语言”，别让合约反过来出问题

作为律师，我们不只是“盖章签字”的那个人，更是您在法律、监管、市场之间，搭桥铺路的人。

说了这么多，您可能会问一句：

“RWA这么复杂、合规成本这么高，我为啥非得折腾这一出？老老实实待在自己熟悉的领域不香吗？”

这个问题很正常。毕竟RWA作为一个新兴概念，本身就伴随着认知门槛、结构难度和技术迭代。但历史上，每一次范式的更替——不论是从马车到汽车，还是从纸币到电子支付——一开始看起来都“麻烦、没必要、效率低”。直到有一天，我们发现：新范式不是为了替代一部分人，而是为了改写整个市场的游戏规则。

RWA也是一样。

它不只是一项技术创新，更是传统资产如何在全球金融基础设施中重新定价的开端。对企业而言，它意味着融资逻辑、流动性管理、投资者触达方式的根本重塑。

越早理解，越早布局，就越有可能在新的规则中，占据属于自己的一席之地。

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原文: 《 “RWA不是发个币这么简单”｜企业做RWA，必须绕开的五个大坑 》

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