美国证券交易委员会（SEC）公司财务部于2025年8月5日发布了一份员工声明，涉及某些流动质押活动，这标志着对其2025年5月29日协议质押声明的关键后续。请在此处阅读完整声明。
以下社论由Alex Forehand和Michael Handelsman为Kelman.Law撰写。
该声明通过澄清流动质押的处理，扩展了协议质押，其中存款人以一对一的质押收据代币（SRT）交换与第三方服务提供商或基于协议的安排质押的覆盖加密资产。
工作人员认为，如果满足严格的事实条件，流动质押活动（如定义）不构成根据《证券法》第2(a)(1)条或《交易法》第3(a)(10)条的证券的提供或销售。
关键假设包括提供者仅执行行政或事务性角色，不做出诸如是否、何时或质押多少的自由裁量质押决策，并且不保证收益——从而避免了《霍威》案中的“他人的努力”和“利润预期”的关键要素。
这份8月的声明明确建立在我们之前讨论的早期协议质押声明之上，该声明涉及单独质押、保管质押和委托质押。要阅读我们对SEC协议质押声明的讨论，请见此处。
新的指导确认，特定的流动质押模型在设计上与相同的事实模式相符时，也落入相同的狭窄豁免中——但前提是它们严格符合工作人员的假设。
覆盖的内容：
- 作为存款人质押代币的收据（而非投资合同）发行的SRT；
- 保管或基于协议的流动质押，其中提供者仅持有代币，进行质押，发行/赎回SRT，并收取费用——而不行使自由裁量权或提供保证。
不覆盖的内容：
- 提供者对何时、是否或质押多少行使自由裁量权的安排；
- 使用SRT生成与提供者自由裁量一致的进一步收益的模型；
- 偏离定义假设的特征（例如，奖励保证、集中选择节点操作员）。
如果这些假设没有严格满足，SEC工作人员的安全港观点将不再适用。
工作人员将SRT视为收据——类似于仓库收据——证明对质押资产的所有权，而不是证券，因为基础的覆盖加密资产不是证券。
测试的核心在于是否存在他人的企业或管理努力产生收益。根据声明，流动质押提供者充当代理，而不是投资经理——他们持有资产，按照协议进行质押，发行/赎回收据代币，并收取费用——但不指挥质押决策或保证回报，从而未能满足“他人的努力”门槛。
与早期的协议质押声明一样，流动质押指导是非约束性的，仅反映公司财务部工作人员的观点，并且高度依赖具体事实——必须严格满足详细假设。
正如委员克伦肖所警告的，偏离任何这些假设将使活动“超出本声明的范围”。
无论是5月29日还是8月5日的声明，都未为稳定币“质押”、再抵押或基于治理的DAO质押模型提供安全港；这些仍然需要单独的法律分析。
SEC在2025年5月29日的声明阐明了SEC工作人员的狭窄观点，即某些没有管理自由裁量权的协议质押模型不是证券。其2025年8月5日的声明将这一观点扩展到定义的流动质押安排类别，但前提是提供者仅执行纯粹的行政角色，且SRT作为收据，而非投资工具。
这两份声明均不涵盖与稳定币收益、再质押或与治理或委托决策相关的DAO质押。如果提供者引入自由裁量权、保证或超出狭窄行政框架的额外服务，法律风险仍然存在。
我们公司定期就代币结构、质押协议设计、DAO治理模型和加密服务提供进行咨询。我们帮助客户与不断发展的SEC工作人员观点保持一致——进行基于《霍威》的风险评估，起草符合监管门槛的条款，并为潜在的SEC审查做好准备。
请在此处与我们联系，讨论您的质押模型、代币发行或治理结构，以应对这些最新的SEC声明。
本文最初发表于Kelman.law。
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