2月初，中国金融市场迎来了一项影响深远的监管变革。中国人民银行等八部门联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（即“42号文”），同时废止了2021年的旧规。

同日，中国证监会配套发布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称《指引》）。这一系列文件首次为“现实世界资产代币化”（RWA）构建了系统性的监管框架，标志着中国对数字资产的监管从“全面禁止”进入了 “精准管控、疏堵结合” 的新阶段。

一、新规核心：确立“境内禁止、境外合规”总基调

此次监管框架的基石，在于官方首次对“现实世界资产代币化”（RWA）作出了明确定义。根据42号文，RWA是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。这一定义将RWA从传统虚拟货币的概念中清晰剥离，为其后续的独立监管奠定了基础。

新规确立了清晰的双重原则：

1. 境内严格禁止：在境内开展RWA相关业务活动，原则上被视为非法金融活动，将被禁止。

2. 境外合规可行：为合规路径留下了关键“例外”条款——“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外”。这为境内优质资产通过合规渠道赴境外进行代币化融资打开了制度之门。

二、监管框架：穿透式监管与“备案制”落地

对于境内主体赴境外开展RWA业务，监管层确立了 “相同业务、相同风险、相同规则” 的核心原则。这意味着RWA并非另起炉灶，而是根据其金融本质，被纳入现有的跨境融资监管体系。

● 分工明确的穿透监管：国家发改委、中国证监会和国家外汇局根据业务类型进行分工监管。例如，外债类RWA由发改委监管，股权和资产证券化类由证监会监管，资金汇回则由外汇局监管。这种设计旨在实现对业务本质和资金流向的穿透式管理。

● “备案制”提供清晰路径：证监会同步发布的《指引》为目前最可能落地的“资产支持证券代币”提供了可操作方案。其核心是“备案制”，要求境内主体在境外发行前向证监会备案，提交包括基础资产信息、代币方案等全套材料。这为合规机构参与全球RWA创新提供了明确的路径，长期看有利于行业健康发展，但同时也对参与机构的合规能力提出了更高要求。

三、香港角色：“沙盒计划”下的合规枢纽与试验田

在中国整体的监管棋局中，香港被赋予了独特而关键的使命。与内地的“原则禁止”形成战略互补，香港正以 “合规先行” 的姿态，加速构建RWA的全球枢纽。

香港金融管理局推出的“Ensemble”监管沙盒计划是这一战略的核心引擎。该沙盒旨在测试利用代币化货币进行银行同业结算，并重点研究代币化资产交易，目前聚焦于固定收益、投资基金、绿色金融和贸易融资等四大主题。这为金融机构和技术公司提供了一个在受控环境中探索RWA产品设计、技术标准和监管适应的安全空间。

香港的优势在于其构建的成熟生态体系：

1. 完备的监管框架：形成了证监会（SFC）管证券型代币、金管局（HKMA）管非证券型代币的双轨监管，规则透明。2025年生效的《稳定币条例》更是为RWA提供了安全的法币结算工具。

2. 清晰的合规通道：对于内地资产而言，赴港发行RWA已形成一套包括资产筛选、境内ODI/外汇备案、搭建跨境特殊目的实体（SPV）、技术上链、申请香港牌照、发行代币及后续管理的完整流程。

3. 国际化的市场接口：香港持牌交易所可与全球订单簿互联，为RWA代币对接国际资本提供了流动性基础。

业界普遍认为，这种“内地严控、香港试验”的 “双轨试验” 模式，既守住了内地金融安全的底线，又能利用香港的普通法体系和国际金融中心地位，紧跟全球创新前沿，为未来可能的政策演进积累经验。

四、市场影响与前景：从概念炒作走向“资产为王”

新规的落地对市场产生了立竿见影的深远影响。

● 短期出清，长期利好：短期内，一些资质不佳、试图打“擦边球”的项目将被迫退出市场，市场活跃度可能经历阵痛。但长期来看，明确的规则消除了最大的政策不确定性，为行业的可持续发展奠定了基石。获得备案的合规项目将赢得市场信任，有望吸引传统主流金融机构的资金入场。

● 竞争核心回归资产与合规：市场竞争力将从单纯的技术和概念炒作，转向对优质底层资产的挖掘能力和强大的合规运营能力。权属清晰、现金流稳定的标准化资产，如债券、货币基金等，因其风险更可控、估值更透明，预计将成为初期发展的主流。这与全球趋势一致，例如贝莱德等国际巨头推出的代币化基金均以国债等高标准资产为底层。

● 机构主导，专业门槛提升：合规路径的高门槛决定了初期的参与者将主要是持牌金融机构、大型产业集团及其专业服务商。这对投资银行、券商国际子公司以及能为RWA提供合规科技解决方案的科技公司意味着新的业务机遇。

五、挑战与未明之处

尽管框架已立，前路仍充满挑战与待明确的细节。

● 技术落地难题：即使获得监管许可，RWA在链上的实际落地仍面临Token标准碎片化、主流钱包兼容性不足等技术生态约束，影响用户体验和资产的可组合性。

● 监管边界待细化：例如，对于“境内资产”和“发行行为”的界定、不同类型RWA（如股权类）的具体操作细则等，仍有待监管在实践中进一步明确。

● 稳定币的敏感红线：42号文特别强调，未经批准不得在境外发行挂钩人民币的稳定币，这被视为守护货币主权的关键红线。任何涉及人民币稳定币的尝试都将面临极高的监管敏感度。

中国RWA监管框架的正式公布，绝非对加密世界的简单拥抱或再次封杀，而是一次基于自身金融逻辑与风险管控需求的系统性规则重构。它将虚拟货币投机继续隔离在门外，同时为实体资产的代币化融资开辟了一条风险可控、监管可溯的合规通道。

在这一宏大布局中，香港凭借其独特的制度优势和完善的“沙盒计划”，已成为连接中国内地资产与全球创新资本的关键桥梁和压力测试区。未来中国RWA市场的发展，将是一场在严格监管边界内，由专业机构主导、以优质实体资产为核心的“合规竞跑”。这标志着中国的数字资产治理进入了更加成熟、精细的新时代。

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