撰文：吴说区块链

嘉宾阵容：

姚世佳，国泰海通证券产业政策研究院联席首席分析师

乔喆沅，君合律师事务所虚拟资产业务部负责人、合伙人

赵鹞，国家金融与发展实验室特聘高级研究员

陈斌，万向区块链总经理

赵英，金杜律师事务所合伙人

来源：2026 香港 Web3 嘉年华

TL;DR：中国资产 RWA 监管逻辑与出海核心要点

· 政策逻辑厘清：「42 号文」并非全面封堵，而是与早期风险提示形成有效衔接。监管部门在定性上将 RWA（融资工具）与稳定币（支付工具）严格切割，明确了类 ABS、股权性质及纯外债信用债代币化的合规出海路径。

· 香港的战略枢纽地位：境内资产赴境外发行有了清晰的多部委备案流程。香港凭借成熟的代币化证券合规框架与完善的 1 号牌、VATP 分销体系，天然具备承接中国 RWA 资产落地的渠道优势。

· 从标准资产到「孪生数字资产」：业界普遍认为，RWA 的真正价值不仅在于传统金融产品（如货币基金）的包装，更在于借助物联网与预言机技术，对算力、新能源等中国优势产业进行底层的全生命周期数据追踪。

· 大国博弈下的出海优势：在当前的宏观背景下，深植于中国科技创新驱动力的「孪生数字资产」展现出独特生命力。这类具备 7×24 小时交易特性的科技资产，有望吸引全球流动性，反哺实体经济与人民币国际化。

· 核心结论：中国资产通过 RWA 出海的合规大门已经敞开。当下的首要任务是推动首批合规项目完成全流程落地，长期愿景则是在全球投资者中形成类似「熊猫债」的广泛共识与价值认同。

「42 号文」政策解读与监管逻辑

姚世佳：欢迎大家来到这场圆桌论坛，这次的主题是中国资产通过 RWA 出海的机遇和合规挑战。今天请到了乔喆沅律师、赵英律师、赵鹞博士、陈斌总跟我们做深入交流。

大家最关心的第一个话题肯定是关于政策，特别是今年年初「42 号文」推出之后，大家对它的解读其实是大相径庭的。我们听到两种说法，一种是说「42 号文」推出之后 RWA 大门正式打开了；一种说法是说「42 号文」出来以后相当于把 RWA 只留了门缝，对这两种说法，想问一下各位是怎么看的？

先请金杜律所的合伙人赵英律师为我们解读一下，您相当于是政策制定的主要贡献者之一，您是怎么看待监管的逻辑及政策的？

赵英：「42 号文」是今年 2 月份出台的。在此之前，大家知道在去年 12 月份的时候，由中国互联网金融协会等 7 家行业协会出台了「风险提示」，在「风险提示」里第一次谈到了现实世界资产代币化的概念，并且重点讲了有几类风险以及不能做的业务。在此基础上，今年 2 月份出台了「42 号文」。在文件出来之前，有很多朋友问我说，这看起来不是很矛盾吗？12 月份说不让干，2 月份这个到底是可以干还是不可以干？但仔细看一下，这两个文件是过渡和衔接的关系，不是冲突的关系。

在 12 月份的「风险提示」里讲完现实世界资产代币化的风险之后，重点讲了两类事不能干，那段话拆解后是两句话：第一句话说的是境内机构和个人不得在境内开展这类业务；第二句话说的是境外机构不得来境内提供相关的服务。在文件里明确给大家指明的是境内不能在境内做，境外的不能来境内做，但有关境内的主体和资产能不能去境外发行，在去年 12 月份的「风险提示」里没有谈。这个空白就留给了 2 月份出台的「42 号文」。在「42 号文」里明确写了，境内主体的境内资产通过获得监管部门的备案、审批，可以到境外发行三类性质的代币化产品：类 ABS 代币化、股权性质代币化、纯外债信用债代币化。

从这个可以看出来，并不是像大家理解的 12 月份说不能干、2 月份看起来是让大家干是否矛盾。其实这两个文件本身规范的内容不一样，禁止的是 12 月份明确写的跟境内有关的代币化活动，放开的是境内资产到境外通过合规的途径开展 RWA 代币化的相关业务融资。

这背后的逻辑是什么呢？「42 号文」里讲到稳定币，提到未经相关部门依法依规同意，任何境外机构都不得在境外发行挂钩人民币的稳定币，在境内也是不允许的。大家看了之后会觉得稳定币目前看来不能做。

很多人认为既然都是有底层资产支持的代币化业务，RWA 是不是也应该作类似的解释？需要澄清一点，稳定币和 RWA 虽然看起来都是一种 Tokenization 的业务和产品，但本质是有区别的。挂钩法定货币的稳定币在一定程度上起到了法定货币的功能，这句话是「42 号文」原文，所以未经相关部门同意是不能做的。定性为挂钩法币的稳定币是一种支付工具，会起到代替主权货币的作用；而底层资产作为实物资产其他类型的 RWA 产品是一种融资工具，应该对标的是传统的债、股票。所以按照功能监管的原则，就由传统负责股票债券监管的金融部门来负责监管，即由证监会、发改委、外汇局按照传统的业务分工来进行。证监会负责资产证券化的代币和股权性的代币，发改委和外汇局负责外债性的代币。

这就是稳定币和虚拟货币监管的不同逻辑，以及在金融监管部门内部的分工安排。

姚世佳：谢谢赵英律师。再请国家金融与发展实验室的赵鹞博士，您兼具银行系实操经验，又同时有学术背景，您是怎么来看待新规的？

赵鹞：谢谢各位朋友，谢谢各位来宾，只谈一点比较浅显的认识。政策解读刚才赵英律师已经做了非常全面和准确的解读，去年我们做政策研究的过程中，在学术名词的准确性、合法性上做了一点点小的建议。

第一，「42 号文」主要针对的是代币化，虽然英文都叫 Tokenization，但在国际环境下 Tokenization 有各种不同的含义：第一种是货币的代币化，第二种是电子支付的标记化，第三种在 Crypto 里也有 Tokenization。同样的词在不同的语境下表达的意思是很不一样的。

「42 号文」反对的是货币的 Tokenization，反对的是把它往货币方向发展，部分取代或具有法定货币的功能。法定货币最核心的前提就是记账功能（Unit of Account）。对于货币的代币化，任何一个国家的中央银行都是非常警惕的，比如 2019 年美国对 Libra 就是表示反对的。

RWA 使用的技术是 Tokenization，但它发挥的不是货币功能，是资产功能和价值储藏功能，是一种金融产品。中国监管部门一直非常严谨，《资治通鉴》讲「名不正则言不顺」，所以「42 号文」反对的是货币 Tokenization，但没有说反对资产上链。目前国内官方也开始使用一种更好的中文翻译，叫「通证化」。

比如证券、凭证上链后可以进行通证化，但不能说它是代币化。不管是做实务还是学术研究，特别在中文语境下还是要做区分。就像很早以前 Crypto Currency 是一种非常口语的表达，但在国际监管和学术环境下，我们早就不叫加密货币了，叫 Crypto Asset。一个是 Currency，一个是 Asset，法律属性、功能、受众天壤之别，监管框架和态度自然不一样。

备案流程、香港机遇与行业利好

姚世佳：谢谢赵英律师和赵鹞博士，相当于帮我们从监管思路把货币功能跟资产属性做了很明确的切割。下面请教一下君合合伙人乔喆沅律师，您作为参与过诸多标杆项目的律所，在实际操作筛选项目的过程里是怎么看「42 号文」的？哪些东西能做，哪些东西不能做？

乔喆沅：我认为在「42 号文」和境内资产代币化的指引发布之后，最大的区别是，以前基于境内资产做代币化的项目，在国内没有特别清晰的备案流程；但现在这两个文件出来以后，有了非常清晰和具体的合规备案流程。

根据「42 号文」，境内机构如果要发行代币化，即使是在境外发行，只要是基于境内资产，就需要拿到外汇局、发改委、证监会的备案审批。在备案过程中，需要递交备案报告、境外发币成套文件、境内主体适格性信息、境内资产的具体情况。参与其中的中介机构也需要对备案的信息保证准确性。这套流程是基于境内资产代币化必须走的。

如果是基于境外资产代币化，整体区别并不大，不需要走境内的审批备案流程。唯一需要注意的是，如果涉及到境外金融机构子公司的话，可能需要纳入境内合规风控的体系。

从整体来看，这对香港市场是机遇。以后以境内资产为底层的代币化项目可以在香港做合规发行，香港也有一整套关于 Tokenization Security 的合规流程（在 SFC 拿授权的流程和通函）。香港本身又有非常完善的 1 号牌和 VATP 分销体系，可以天然借助传统金融对 PB 产品、DCM 产品、基金产品的分销渠道以及合规交易所的渠道，这能很好地协助境内资产吸引境外投资人。

姚世佳：谢谢乔喆沅律师。最后请教万向的陈斌总，作为行业早期的生态建设者，您是怎么看「42 号文」以及它给行业带来的整体机遇和挑战的？

陈斌：应该说「42 号文」提出得恰逢其时，对行业来说是非常大的利好。刚才赵鹞博士、赵英律师也提到了咬文嚼字的事情，「42 号文」第一次在官方语境里把 Token 和代币化链接在一起。行业语境来说，公链上有原生代币（Coin），在上面发行的各种其他 Token 叫代币，把资产链上化叫 Tokenization（代币化），这是全球行业里充分得到认可的词。

今年在语境方面特别有意思：过去国内「犹抱琵琶半遮面」叫通证化，总觉得代币是不好的，但这次「42 号文」第一次在国家正式法规里把代币化跟国际接轨的词用出来了，特别好。

2017 年之后，国内形成了两个截然不同的赛道，国内叫「链圈」做联盟链，在区块链技术里阉割掉代币的功能，纯粹做技术底座、做确权。但我们看到，国内大量联盟链基础设施投入后，并没有产生特别好的商业应用价值，因为区块链很重要的就是代币、支付、结算、流通能力。这次国家「42 号文」明确了代币化在特定领域的合规合法化，提供了非常好的框架和监管预期，这对行业来说是非常大的好事。

资产筛选：什么样的中国资产适合出海？

姚世佳：聊完了规则，相信大家对监管思路有了更加清晰的了解。下面聊聊资产，因为主题是中国资产通过 RWA 出海。现在 RWA 行业面临一些痛点，比如优质发行方和创新型产品供给比较稀缺，确权上也有挑战，还面临大国博弈的背景。什么样的中国资产可以通过 RWA 出海？先请教乔喆沅律师，在实际筛选中，你们青睐什么类型的中国资产？

乔喆沅：我们团队在过去四五年的时间里做了 10 多单落地的代币化项目，基础资产包含黄金、金矿、美债基金、消费贷、股票、债券、基金。我认为没有一个固定的标准说哪种资产一定最好，最终还是要回归到保护投资人和对投资人有利的角度。实质目的还是希望做出吸引投资人的金融产品，比如风险相对小一点，收益率尽量高，产权要清晰，最好资产类别能够广泛受到认可，流动性要好。

方案上来说并不是越复杂越好，如果一个方案让人看不懂大概率不太好。我们希望能看到的方案是产权清晰，执行时没有严重的法律障碍让投资人蒙受损失。在这些前提下，结构让收益尽可能高，商业和法律风险尽可能低，代币流动性要好。未来代币最好还能有些资金效率，可以质押（Staking），长远能跟 Web3 世界有更好的融合，满足这些因素就是比较好的项目。

姚世佳：想请万向的陈斌总，从你们内部来看，有没有筛选标准或排序？

陈斌：从金融产品角度，排序的标准都是类似的，无非就是产权清晰、收益稳定。现在落地的像 ETF 货币基金等属于标准金融产品，比较容易做规模。

但如果要看真正的 RWA，除了纯金融路径，还有链上原生的方式。在传统金融中，金融化后的标的跟底层资产之间隔了好几道隔离；但链上投资者更希望能清晰地知道底层资产到底是什么，能不能被技术做追踪（tracking）。

有些原生资产，比如算力资产、新能源资产，可以通过物联网技术在产生收益的每一个环节从源头进行数据采集，把可信数据放到监管链、联盟链上，同时在公链发行代币。通过预言机机制，能很清晰地掌握资产每一刻的状态和收益，这一类资产长远来看更有特点，也更容易被监管接受。

RWA 资产本身能用技术手段进行 tracking，这是跟传统金融产品最大的不同。从第一性原理长远来看，真正通过新技术 tracking 底层资产，对传统金融中介的资产包装模式是很大的变化，我认为这样的资产才是未来 RWA 发展真正有价值的地方。

姚世佳：谢谢陈斌总，您提了很具有万向特色的方向，利用技术优势增加数据可溯源性。下面请金杜的赵英律师，能不能分享一下什么样类型的资产更符合监管偏好和框架？

赵英：我非常赞同刚才陈斌总的观点，这种天然能利用区块链分布式数据采集上链的资产非常适合做 RWA。原来的资产是集中式的，容易做传统包装发行；而对于分布式资产，区块链和 RWA 会更有优势。

从监管角度讲，除了抛开不符合产业政策、权属不明确、实控人违法违规的负面清单外，短期来看，监管前期更愿意看到资质状况好、主体信用好的资产，因为风险更低。

从基本逻辑来看，目前已经放开有落地指引的是 ABS 代币化，只要原则上符合发行 ABS 条件的资产都可以做。基本要求两点：一是要有稳定可预期的现金流；二是能够实现真实出售，做到资产和风险隔离。如果下一步股权性质的 RWA 放开的话，可以预测监管依然需要看到清晰的现金流和盈利模式，要能向投资人和监管部门把商业模式讲清楚。

姚世佳：谢谢赵英律师，您帮我们理清了负面清单，也给了很明确的推演信号。最后请教赵鹞博士，如果把中国资产放到全球坐标系里对比，我们的优势在哪里？

赵鹞：去年我们做了一个历史研究，把上世纪 70 年代美国知识产权占全球比重指数与美元指数画在同一时间轴上，发现正相关性极强。数据清楚地表述，科技在美元霸权含金量中起到了主导性作用。

人民币国际化到底走什么样的路？现在最可行的还是科技。大家看到了 DeepSeek 推出来之后，全球投资人对中国科技含金量及人民币计价资产表现出了浓厚兴趣。

如果把数字资产分成两类：原生数字资产和孪生数字资产。对于 RWA 来说，孪生数字资产是很好的交易品类，比如充电桩、AI 以及 AI 和 Web3 结合的领域。随着这些领域与实体经济融合加深，孪生数字资产会表现出强大的生命力，深植于中国科技创新的驱动力。

此外，对于已经 ABS 化的传统资产，再做 RWA 要避免「拿着锤子找钉子」，应该发挥技术链上可追踪和 7×24 小时交易的特点。如果未来科技属性强的股权资产能实现 7×24 小时交易，就有可能吸引全球金融流动性，带动科技产业大踏步发展。

落地路径与行业展望

姚世佳：聊完资产，最后简单聊聊路径。请赵英律师谈谈，资产在落地时，什么样的清结算路径比较符合监管框架？是使用 CBDC、国际稳定币还是法币？

赵英：按照目前「42 号文」的要求，整体路径分成境内、境外两段。境内主要是做资产筛选、确权、尽调、审计及上链，完成之后向证监会报备；拿到备案之后在境外重点进行区块链选型、Token 发行，中间还涉及 SPV 的设立。

至于结算路径，因为是在境外实现，只要结算方式符合当地监管要求即可。无论是稳定币、法币还是代币化存款，都是可行的选择。但资金最后融资回到境内，按照目前的逻辑一定是以法币（人民币或其他外汇）的形式，通过传统外汇渠道或 mBridge（多边央行数字货币桥）回去。

姚世佳：谢谢赵英律师，今天论坛一路聊下来机遇大于挑战。最后一个简短的问题，在未来一年里，各位在中国资产通过 RWA 出海的框架下，最期待发生的事情是什么？

乔喆沅：最期待的是有项目真正拿到备案审批，能看到走完全流程的成功案例，并获得海外投资人的广泛认可。

赵鹞：从金融市场角度来说需要安全资产，希望通过 RWA 上链，能把新型金融市场形成底层支撑。

陈斌：我想的不是一年，是更远一点。区块链技术强调共识，我希望在未来能形成对中国 RWA 资产的共识，就像当年的「熊猫债」一样，让中国资产普遍被全球投资者接受。

赵英：业务常态化推广后，希望看到越来越多中国境内资产通过合规渠道到香港发行 RWA，以此吸引更多国际资本流入香港，形成良性互动。

姚世佳：谢谢在座的四位嘉宾，今天的圆桌论坛到此结束。

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