东八区时间2026年年初，上海市第二中级人民法院围绕涉币犯罪召开研讨会，并对相关案件的裁判尺度形成倾向性意见，在法律界和加密行业内同时引发关注。作为司法指引性质的内部共识，这一意见并非正式司法解释，却在实践层面为各级法院和办案机关处理涉币案件提供了重要参照。研讨会最被市场反复引用的结论之一，是对个人持币、一般意义上炒币行为的重新界定：原则上不将其认定为非法经营，也难以满足洗钱罪中“主观明知”的严格要求。伴随这一结论浮出水面，传统“持币有罪”“炒币一律风险极高”的恐慌叙事被部分修正，而司法实践中如何在打击利用加密资产实施诈骗、洗钱等严重犯罪的同时，避免误伤技术创新与普通投资者的边界，也被摆上桌面，成为中国司法在新兴资产领域必须正面回答的现实命题。

持币不等于犯罪：散户的安全边界

在此次研讨会形成的倾向性意见中，最直接影响散户情绪的是对个人持币和一般炒币行为的定位。根据简报梳理，上海二中院将个人基于自有资金，在公开市场进行无组织、非职业化的币圈投资，原则上排除在非法经营罪的典型评价范畴之外。这一逻辑的出发点在于区分“资产配置选择”与“有组织经营活动”的本质差异：前者更接近于个人理财，后者则涉及向不特定公众提供交易渠道、撮合服务或变相发售资产，从而触碰到国家对金融秩序和募集活动的监管底线。在裁判思路上，研讨会意见强调了几个关键层次，首先，个人自负盈亏、未对社会公众进行大规模营销与拉人头扩张的行为，通常不与非法经营相挂钩；其次，那些在结构上类似非法集资、场外盘拉盘出货、承诺保本保收益的模式，才会被纳入重点审查；再次，平台方与组织者是否以收取手续费、点差、会员费等方式持续盈利，成为判断“经营性”与“职业性”的核心线索。正是在这套区分框架下，“炒币是否一律入罪”的长期市场焦虑被部分澄清，许多此前对持币安全心存疑虑的散户发现，只要不存在代持、代操盘、代募集等行为，其作为“终端投资者”的身份在司法语境中有了更清晰的安全边界，这也对坊间流行的“买币随时可能被定性犯罪”式误读形成了直接回应。

主观明知成关键：洗钱指控的举证门槛

如果说对持币与炒币的重新定位提供了消除恐慌的缓冲地带，那么在洗钱罪的认定上，上海二中院则明显抬高了入罪门槛。根据研讨会意见，涉币洗钱案件的定罪前提之一，是必须证明行为人对上游犯罪“主观明知”，仅仅参与资产转换、资产转移而未被充分证明知悉资金来源不法的，不能简单以结果倒推主观恶意。司法实践中，这一要求的重要性在于，办案机关不能因为发现资金流经链上地址，且最终进入加密资产领域，就当然推定参与者“知道或应当知道”其为犯罪所得，而是需要通过聊天记录、交易习惯、价格异常、对手方身份背景等综合证据，实质性证明主观明知。

然而，在加密资产高度匿名化与技术分层的现实图景下，这一举证标准并不容易满足。链上地址本身与现实身份高度脱钩，混币服务、隐私币技术进一步模糊了资金轨迹，链上可视数据与线下真实关系之间存在天然断裂，这给侦查取证带来了系统性难题。研讨会同时强调，一旦加密资产形态转换完成，即从法币到币、或币与币之间的复杂轮转闭环已经达成，则视为洗钱行为“既遂”，这对处于链条前端和中间环节的场外商家、中介撮合者构成更强的合规压力。他们不再能以“自己只是换币”“只是技术中介”为单一挡箭牌，而需要在业务流程中主动识别并阻断可疑资金流，如若在多次交易中持续对来源异常选择视而不见，即便难以证明其完整掌握上游犯罪事实，司法也可能通过“明知高度可能为犯罪所得而放任”的路径来审视其主观状态。在“主观明知”与“技术匿名”的双重博弈下，洗钱罪的边界既被凸显得更为严格，又在实践中呈现出高度依赖细节证据的复杂特征。

从交易所到OTC：谁站在红线边缘

对于市场而言，这次研讨会意见的一大价值，在于为交易所与OTC商家划出更具操作性的合规红线。正如有媒体评论所言，该意见为平台类主体提供了“可以做什么、不能碰什么”的结构性参照。传统意义上的中心化交易平台，往往兼具撮合撮对与部分自营功能，在实际运营中既充当订单匹配者，又通过做市策略提升流动性。然而，从刑事风险角度看，撮合本身如果仅限于在已实名的用户之间提供技术匹配，且平台未涉入资金池集中管理，就更接近信息技术服务；但一旦平台通过自营做市、反向对赌、操纵价格来获取超额收益，或与涉嫌上游犯罪的场外资金形成稳定通道，就可能被重新审视其在产业链中的角色。

同样处在争议漩涡中的，还有活跃在法币入口处的OTC商家。结构上看，OTC业务模式从“纯撮合”到“自营对手盘”存在明显梯度：前者多通过信息撮合撮对，将买卖双方引介到私下完成交易，平台或中介收取撮合费；而后者则由商家直接充当对手方，承担价格波动风险，也享受价差收益。在倾向性意见的视角下，信息撮合若能在KYC、反洗钱筛查上做到“看得见、留得下”，刑事风险还可控；但当自营做市叠加高频对接可疑地址，且缺乏必要的可疑交易报告与黑名单过滤机制时，便容易被认为对资金来源“应当知悉而未尽审查义务”。这意味着，无论是中心化平台还是场外做市方，都需要在KYC流程、交易监控、链上地址风险画像、可疑交易上报等方面进行合规升级，通过引入链上分析工具、内部风控模型以及与监管部门的对接机制，为自身搭建一条能经受司法检验的“合规证据链”，否则在遇到案件波及时，很难仅凭事后口头辩解脱身。

中国式平衡术：打击犯罪与技术空间

“在打击犯罪与保护技术创新间寻找平衡”，这一评价被多家海外媒体用来概括中国司法系统的当前姿态。回望过去数年，中国针对ICO、矿业和场外盘的一系列整治实践，基本方向是通过行政与刑事手段联动，迅速压缩高风险活动的灰色空间，例如对以ICO名义变相非法集资的项目进行清理，对大规模耗能挖矿实施退出，对以场外盘为支点的资金出入境链条展开调查。在这条治理路径上，本次上海二中院形成的裁判尺度倾向性意见，一方面延续了“严打利用新技术实施传统犯罪”的主线，对诈骗、洗钱、非法集资等行为保持高压态势；另一方面则在个体持币、一般投资活动、技术基础设施开发等层面，尝试划出不轻易入罪的缓冲区。

这种变化体现在裁判语言上，就是更加重视行为方式、组织程度、获利模式以及与上游犯罪的实质关联，而不再对“是否涉及币圈”本身进行一刀切的否定式判断。对技术创新而言，这为链上分析工具开发、合规风控技术、合规托管等应用留下了操作空间：只要不嵌入募资盘、不成为非法资金出入口，而是服务于合规金融机构和执法需求，其法律风险将随之下降。与此同时，诈骗洗钱类犯罪所依赖的币圈基础设施正在被有针对性地“去功能化”，高流动性匿名兑换工具、无门槛跨境转移通道将持续被纳入监管与刑事打击视野。可以说，本次倾向性意见既是对既有整治实践的延伸，又在细节上完成了从“项目为中心”向“行为为中心”的微调，在保留高压态势的同时，为合规技术和普通投资者留出了一定制度弹性。

隐私币风暴与全球监管阴影

上海二中院的司法态度，如果放到全球监管版图中审视，就更具象地呈现出一种“可监管性优先”的政策取向。2026年1月7日，Zcash核心团队集体辞职事件被视作隐私币赛道的分水岭，一时间关于链上匿名性是否还能在监管高压下持续存在的讨论甚嚣尘上。在部分观察者看来，隐私币的技术初衷是保护用户隐私与抗审查，但在现实运行中，其高匿名性为洗钱、暗网交易提供了天然庇护，这使其成为各国监管者眼中最难以接受的资产形态之一。与此同时，包括韩国在内的多国监管机构，正在推动以“可监管性”为导向的新一轮规则制定，例如韩国计划在2026年推出面向特定加密资产的监管框架，其核心关切同样围绕交易可追踪、参与方可识别以及监管合作可执行等维度展开。

在这样的国际背景下，上海二中院强调“主观明知”和“形态转换既遂”等裁判节点，其实也是围绕如何在不完全否定新技术价值的前提下，实现对关键风险环节的有效控制。不同于直接在技术层面全面封堵，倾向性意见选择在行为层面做文章——对普通持币人适度宽容，对明知或高度怀疑却放任资金洗白的中介和平台从严审视，这与全球监管从“资产标签”转向“行为实质”的趋势形成呼应。在国内司法实践中，这一意见虽然尚未上升为全国统一的司法解释，但由于出自直辖市中级法院，且具备较强的示范意味，预期将在后续案件审理、司法培训以及监管政策协同中产生放大效应，使国内对链上匿名性、隐私技术与合规边界的把握更趋与国际主流监管方向同频。

司法边界初定：合规玩家的机会与考验

综合来看，上海二中院此次裁判尺度倾向性意见释放出两个方向明确却彼此制衡的信号：一方面，在“个人持币、一般炒币原则上不入罪”的前提下，为大量普通投资者划定了相对清晰的安全区，修正了市场上“涉币即有罪”的极端想象；另一方面，对洗钱、诈骗等上游犯罪链条中的参与者，尤其是具备专业能力和重复行为特征的中介与平台，则通过“主观明知”标准和“形态转换既遂”认定，发出了更强烈的高压警告。需要强调的是，这一意见目前仍属于研讨会形成的倾向性看法，并未被正式确认为全国范围内的司法解释，其具体适用还需观察更高层级司法机关的后续动向，以及在各地法院审理实践中的落地路径。

对合规玩家而言，边界虽未完全固化，却已勾勒出未来几年可能成型的制度轮廓：一方面，链上分析、钱包画像、地址风险评级等技术服务，将凭借“帮助识别主观明知”而成为司法与合规部门的刚需；另一方面，交易平台、OTC商家以及各类做市机构，则必须在KYC、AML、可疑交易上报与跨境合规沟通上投入更大资源，以在潜在案件中拿出有力的“尽责证据”。与此同时，围绕隐私保护与可监管性之间张力的争论不会消失，隐私相关协议、跨链桥、跨境支付工具等赛道在享受技术红利的同时，也将持续面临合规重压。对于真正愿意在阳光下运营的机构和开发者而言，此次司法边界的初步划定既是一道警戒线，也是一张路线图，未来的机会将更多集中在能够被解释、被追踪、被纳入规则体系之内的那一部分技术与业务模式上。

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